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　　安徽国风塑业股份有限公司董事会二届十九次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2004年6月7日在公司三楼会议室召开二届十九次会议。会议应到董事11人，实到9人。独立董事刘建华先生、苏勇先生因公务未能参加，授权陈余有先生出席本次会议，代为审议议案并行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长郑忠勋先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、《关于收购九华钙业股权的议案》；

　　根据集团公司非金属矿超细加工的战略规划要求，公司向安徽巢东水泥股份有限公司收购其持有的安徽九华钙业高新材料有限责任公司（以下简称“九华钙业”）99%的股权。

　　九华钙业公司注册地址位于安徽省池州市，注册资本为3000万元。该公司主要从事：重质碳酸钙超细粉及深加工产品；重质碳酸钙系列产品的贸易经营；重质碳酸钙及深加工产品技术研究开发和经营。

　　此次股权收购采用的定价原则为：以经安徽华普会计事务所评估并经省国有资产管理部门确认后的评估净值为标准，以不低于出让方实际出资额2970万元为底限。

　　此次收购九华钙业公司股权为非关联交易。股权收购协议签署后，相关《资产收购报告》本公司将另行公告。

　　二、《关于与丰原生化进行互保的议案》；

　　安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化“）为安徽省上市公司之一，国家生物发酵领域的大型骨干企业，主要从事以玉米等农产品为原料生物发酵制品的生产与销售，注册资本现为人民币31,858.87万元。截至2003年12月31日，该公司总资产达471,709.06万元，净资产158,993,11万元；2003年度，该公司共实现净利润9,879.63万元。

　　本公司拟与丰原生化进行互保，双方相互担保的贷款总额以一方为另一方担保1.8亿元人民币为限。互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。本公司与丰原生化进行互保为非关联交易。该互保协议签署后，我公司将另行公告。

　　截至到目前为止，本公司累计已对外提供担保总计9000万元。此次与丰原生化的相互担保执行后，本公司累计对外担保未超过当前净资产的50%。

　　三、《关于调整下属公司股权结构及注册资本的议案》。

　　安徽国风非金属高科技材料有限公司（以下简称“国风高科技材料”）为本公司控股子公司安徽国风新型非金属材料有限公司（以下简称“国风非金属”）的控股子公司，注册资本为1000万元。截至2003年12月31日，该公司经审计的净资产为929.93万元。

　　为了加强对国风高科技材料公司的管理，公司拟向国风非金属公司收购其持有的国风高科技材料公司99%股权，收购价格为国风非金属公司投入国风高新材料公司的出资额，即990万元。

　　此次收购完成后，我公司拟对国风高科技公司增资1980万元。增资后，国风高科技材料注册资本为3000万元，我公司仍持有国风高科技材料公司99%的股权。

　　安徽国风塑业股份有限公司董事会

　　2004年6月8日