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           　　北京中科三环高技术股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与中国南京金宁电子集团有限公司(简称“金宁电子”)、日本国富士电气株式会社(简称“FDK”)、和日本国新星贸易株式会社（简称“新星贸易”）于2004年5月31日签订了《南京金宁三环富士电气有限公司合同书》，同意将南京金宁三环高技术磁业有限公司和南京富士电气化学有限公司合并，成立中日合资经营企业南京金宁三环富士电气有限公司，注册资本为32,594.4万元人民币，其中金宁电子出资11,732.8万元人民币，占注册资本的36.00%；FDK 出资10,496.7万元人民币，占注册资本的32.20%；中科三环出资9,972.3万元人民币，占注册资本的30.60%；新星贸易出资392.6万元人民币，占注册资本的1.20%。本次投资不构成关联交易。

　　中科三环2004年第二届董事会第三次临时会议于2004年5月31日以通讯方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名，会议审议通过了《关于南京金宁三环高技术磁业有限公司和南京富士电气化学有限公司合并的议案》。

　　本次对外投资须经中华人民共和国有关政府部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、中国南京金宁电子集团有限公司

　　金宁电子法定地址为中国南京市栖霞区东井村40号，法定代表人为王珏，注册资金1.75594亿元人民币，企业类型为有限责任公司，主营业务是生产研制磁性材料与器件。

　　2、日本国富士电气株式会社

　　FDK法定地址为日本国东京都港区新桥5丁目36番ll号，法定代表人为杉本俊春，注册资金132亿日元，主要产品是液晶和等离子体显示器用的混合微型组件、压电控制发振器、开关电源、光纤类器材、步进马达、铁氧体磁芯和各种线圈等；碱性电池、锂电池等。

　　3、日本国新星贸易株式会社

　　新星贸易法定地址为日本国兵库县加古川市加古川町栗津733-5，法定代表人为堀江贵雄，注册资金8860万日元，主要从事进出口、海外投资、海外经济咨询顾问等。

　　三、投资标的的基本情况

　　南京金宁三环高技术磁业有限公司（以下简称“金宁三环）和南京富士电气化学有限公司（以下简称“南京FDK”）合并，成立中日合资企业南京金宁三环富士电气有限公司。南京永华会计师事务所有限公司（该公司具有从事证券业务资产评估的资格）对金宁三环和南京FDK分别进行了资产评估，评估基准日为 2003年11月30日，有效期限一年，评估方法采用重置成本法，金宁三环净资产帐面价值为8,161.83万元，评估价值为8,917.23万元，南京FDK净资产帐面价值为14,357.68万元，评估价值为13,449.60万元，在评估基准日，金宁电子持有南京FDK 42％股份， FDK持有南京FDK 55％股份，新星贸易持有南京FDK 3％股份；在评估基准日，金宁电子持有金宁三环71.87％股份，中科三环持有金宁三环28.13％股份，中科三环于2004年3月31日配股募集资金到位后，按照承诺的配股募集资金投入项目共计投入金宁三环7,740万元，目前中科三环持有金宁三环62.92％股份，金宁电子持有金宁三环37.08％股份，金宁三环已于2004年5月25日完成工商变更登记。

　　南京金宁三环富士电气有限公司注册资本为32,594.4万元人民币，其中金宁电子以其持有的金宁三环和南京FDK资产共计出资11,732.8万元人民币，占注册资本的36.00%；FDK 以其持有的南京FDK资产和现金共计出资10,496.7万元人民币，占注册资本的32.20%；中科三环以其持有的金宁三环资产出资9,972.3万元人民币，占注册资本的30.60%；新星贸易以其持有的南京FDK资产出资392.6万元人民币，占注册资本的1.20%，公司经营范围为：电子专用材料、电子功能材料中的磁性材料、电子元器件及其相关电子产品的生产制造、销售、技术咨询及售后服务；电子专用设备、仪器、工模具的制造。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合资各方：

　　（1）中国南京金宁电子集团有限公司

　　（2）日本国富士电气（FDK）株式会社

　　（3）中国北京中科三环高技术股份有限公司

　　（4）日本国新星贸易株式会社

　　2、投资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施细则》以及中国其他相关法律、法规的规定，同意将金宁电子、FDK以及新星贸易三方共同出资设立的中日合资南京FDK和金宁电子以及中科三环双方共同出资设立的金宁三环加以合并，建立新的中日合资经营企业，公司的中文名称为南京金宁三环富士电气有限公司。

　　3、投资金额及支付方式

　　金宁电子以经营性资产，共计11,732.8万元人民币出资，占注册资本的36.00%；FDK以现金和经营性资产，共计10,496.7万元人民币出资，占注册资本的32.20%；中科三环以经营性资产，共计9,972.3万元人民币出资，占注册资本的30.60%；新星贸易以经营性资产，共计392.6万元人民币出资，占注册资本的1.20%。

　　4、公司资本金的构成

　　注册资本及各方的出资比率                   单位：万元人民币

投资者    南京FDK  金宁三环   投入  净资产总额   出资      注册

　　      净资产    净资产    现金  +投入现金    比率      资本

金宁电子  5648.8    6408.8           12057.6    36.00%   11732.8

FDK       7397.3              3390   10787.3    32.20%   10496.7

中科三环           10248.4           10248.4    30.60%    9972.3

新星贸易   403.5                       403.5     1.20%     392.6

合计    13449.6   16657.2    3390   33496.8   100.00%   32594.4

　　说明：

　　（1）出资比率以合并前经评估后的各方净资产加上投入现金总和的比率算出。

　　（2）注册资本额为合并两公司2004年5月31日的注册资本(南京FDK13216.9万元、金宁三环15987.5万元)加上FDK出资额3390万元的总和(32594.4万元)。

　　（3）各方的注册资本为说明（2）的注册资本额按照说明（1）净资产的出资比率算出。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　本合同及其附件均须经中华人民共和国有关政府部门批准，自批准之日起生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　通过本次合并，将引进日本富士电气(FDK)先进的生产技术和管理经验，进一步提高软磁铁氧体产品质量，向国际先进水平靠拢，同时有利于加强管理，降低成本，提高成品率，增强软磁铁氧体产品竞争力，对公司未来经济效益的提高将起到积极的推动作用。

　　六、其他事项

　　公司董事会郑重承诺：公司已经投入金宁三环的7,740万元募集资金，将按照公司《配股说明书》中承诺的募集资金投入项目及金额实施。

　　七、备查文件

　　1、《南京金宁三环富士电气有限公司合同书》；

　　2、公司2004年第二届董事会第三次临时会议决议和会议记录；

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月31日