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　　湖北福星科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北福星科技股份有限公司二00三年年度股东大会于二00四年五月三十日上午十时在公司综合楼二楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共37人，代表股份149,369,408股，占公司股份总数26,669.5万股的56.01％，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议由公司董事长谭功炎先生主持，会议采用记名投票表决的方式，审议并通过了如下决议：

　　(一)、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(二)、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(三)、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(四)、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计：公司2003年度实现净利润87,046,983.47元。按照公司章程规定2003年度提取法定盈余公积金8,704,696.83元，提取法定公益金4,352,348.42元，当年可供股东分配的利润73,989,938.22元；2002年未分配利润157,110,830.87元，累计可供股东分配的利润为231,100,769.09元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司董事会拟定2003年度利润分配预案为：拟以2003年年末总股本266,695,000股为基数，按每10股派送现金1元(含税)向全体股东分配红利，共计分配红利26,669,500.00元，剩余利润204,431,269.09元结转下年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(五)、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件）；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(六)、审议通过《公司二00三年年度报告正文及摘要》；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(七)、审议通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(八)、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2004年度薪酬考核办法的议案。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,354,408股，占出席股东所代表股份的99.99％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权15,000股，占出席股东所代表股份的0.01％。

　　(九)、审议通过关于公司符合增发A股条件的议案；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　(十)、审议通过关于公司2004年增发A股的议案；

　　1、发行股票的种类。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　2、每股面值。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,075,408股，占出席股东所代表股份的99.803％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.194％；弃权4,000股，占出席股东所代表股份的0.003％。

　　3、发行数量。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　4、发行对象。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　5、发行方式。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　6、定价方式。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,075,408股，占出席股东所代表股份的99.803％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.194％；弃权4,000股，占出席股东所代表股份的0.003％。

　　7、募集资金数额及用途。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　8、本次增发新股决议的有效期。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　9、关于提请股东大会授权董事会办理2004年增发新股相关事宜。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　10、本次增发新股完成后由新老股东共享公司滚存利润。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　（十一）、审议通过关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　有效表决票149,369,408股，同意149,079,408股，占出席股东所代表股份的99.81％；反对290,000股，占出席股东所代表股份的0.19％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　（十二）、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　有效表决票149,369,408股，同意149,369,408股，占出席股东所代表股份的100％；反对0股，占出席股东所代表股份的0％；弃权0股，占出席股东所代表股份的0％。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由湖北安格律师事务所顾恺律师对大会予以现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2、律师意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二○○四年六月一日

　　附件（章程修正案）：

　　为了进一步规范公司对外担保的范围与程序，降低对外担保风险，根据中国证监会相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

　　一、《公司章程》原“第一百二十二条第（八）款在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　本公司对外担保遵循如下原则:

　　1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供担保；

　　2、董事会有权决定担保额不高于公司净资产15%的对外担保，超过公司净资产15%的担保，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

　　3、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　4、本公司为他人提供担保时，应当采用反担保等必要措施防范风险。”

　　现修改为：“第一百二十二条第（八）款在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　本公司对外担保遵循如下规定:

　　1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　4、董事会有权决定担保额不高于公司净资产15%的对外担保，超过公司净资产15%的担保，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

　　5、董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上同意。

　　6、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　7、本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　8、公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　9、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　二、《公司章程》原第一百三十八条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议应取得董事会全体成员三分之二以上同意。”