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     　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2004年5月29日上午9:30在本公司第一会议室召开2003年度股东大会，出席本次会议的股东共13人，代表股份6,952.21万股，占总股本的51.73%。会议由副董事长赵国权先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经过与会股东审议，大会以记名投票方式逐项通过了如下决议：

　　1.审议通过《2003年度董事会工作报告》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　2.审议通过《2003年度监事会工作报告》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　3.审议通过《2003年年度报告正文及摘要》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　4.审议通过《公司2003年度财务决算及2004年度的财务预算报告》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　5.审议通过《公司2003年度利润分配方案》，具体内容为：公司2003年度实现净利润37,575,995.70元，由于公司股东权益仍为-100,051,750.62元，公司尚属亏损弥补期，因此2003年度公司利润不分配，也不进行公积金转增。

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　6.审议通过《关于提名胡平林为独立董事的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　7.审议通过《关于崔睫辞去公司董事职务的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　8.审议通过《关于提名崔睫为股东监事的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　9. 审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　10.审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　11.审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　12.审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　13.审议通过《关于修订公司信息披露制度的议案》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　14.审议通过《公司关联交易决策制度》

　　表决情况：同  意：6,952.21万股，占出席会议有效表决股份总数的　100　%；

　　不同意：　0　股；

　　弃  权：　0　股。

　　以上第9、10、11、12、13项议案系由公司实际控制人华夏西部投资有限公司作为临时提案提出。具体内容详见2004年5月18日的《证券时报》。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、杨向红律师现场见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本公司2003年度股东大会决议；

　　2、云南海合律师事务所出具的法律意见书；

　　3、本次股东大会全套会议资料。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　2004年6月1日

                      　　云南海合律师事务所

　　           关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　                2003年度股东大会的见证意见书

昆明百货大楼（集团）股份有限公司：

　　依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、杨向红律师出席了贵公司于2004年5月29日召开的2003年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

　　一、关于出席本次大会人员的资格

　　据本律师查验贵公司《2003年度股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的13名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为6,952.21万股，占贵公司有表决权股份总数的51.73%。

　　二、关于本次大会的召集

　　据本律师查验，本次大会系贵公司2003年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2004年3月30日刊登在《证券时报》及巨潮网贵公司的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　三、关于本次大会的召开

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会于2004年5月29日上午9时半在贵公司第一会议室召开，会议由副董事长赵国权先生主持，贵公司的4名董事、4名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的9项议案及5项临时提案与会议通知相符。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　四、关于本次大会的表决程序

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会的14项提案均以记名投票的方式进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由主持人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的9项议案及5项临时提案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

　　云南海合律师事务所          律  师      郭靖宇    杨向红

　　2004年6月1日