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                     连云港如意集团股份有限公司

              第四届董事会2004年度第二次会议决议公告



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　连云港如意集团股份有限公司第四届董事会于2004年5月31日召开第二次会议，应到董事11名，实到董事7名。经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：

　　公司2002年度通过的配股方案中，关于收购远大房地产开发有限责任公司所持有的四川远大蜀阳药业有限公司30%的股权的交易价格为人民币4000万元；2003年4月11日召开的公司董事会根据临时股东大会的授权以及四川华衡资产评估有限公司于2003年4月10日出具的 [川华资评报字（2003）第19号] 《资产评估报告书》，确认本公司2002年度通过的配股方案中，收购远大房地产开发有限责任公司所持有的四川远大蜀阳药业有限公司30%的股权的交易价格为人民币4,000万元。（详见本公司刊登于2002年9月26日、2002年10月28日、2003年4月12日、2003年9月2日《中国证券报》和《证券时报》的公告）

　　根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的蜀阳药业2003年度《审计报告》（天衡审字（2004）162 号），2003年底蜀阳药业净资产值为11,767.73万元，根据净资产计算的30%权益为3530.32万元。蜀阳药业2001、2002、2003年近三年的净利润分别为1585.71万元、1500.95万元、1747.91万元，其净资产收益率分别为17.20%、14.00%、14.85%。本项目的交易价格为人民币4000万元，相对于30%股权净资产的金额3530.32万元，溢价469.68万元，溢价幅度为13.30%。董事会认为，基于蜀阳药业的业务的良好发展前景，以及近三年来净资产收益率的良好状况，并考虑到该次股权交易须待本公司完成配股后方可实施，而完成配股工作尚需要一段时间，在此期间蜀阳药业仍将持续产生利润，其30%股权对应的净资产的金额将接近4000万元。

　　同时，为保证上述股权交易的公允性，以维护中小股东和上市公司的利益，本公司董事会聘请四川华衡资产评估有限公司对四川远大蜀阳药业有限公司以2003年12月31日为基准日进行了资产评估，根据2004年5月27日四川华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报[2004]58号”资产评估报告书，再评估基准日蜀阳药业全部资产、负债的评估价值为13,462.70万元，其30%的股权对应的评估价值为4,038.81万元。参考该评估结果，本次董事会确认上述股权交易价格仍为人民币4,000万元是公允的，该交易符合上市公司的利益，维护了公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○○四年六月一日