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      　　沙河实业股份有限公司二OO四年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　沙河实业股份有限公司二○○四年第三次临时股东大会于2004年5月31日上午9时30分在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股东和授权代表共2名,代表股份35,937,451股，占公司总股本89,646,750股的40.09%，股份公司的部分董事、监事出席了会议，律师亦出席了会议。本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕华先生主持。

　　二、提案审议情况

　　出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

　　(一)审议通过了修改《公司章程》的议案

　　原公司章程“第一百五十九条  公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

　　现修改为“第一百五十九条  公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席是监事会的召集人，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

　　以35,937,451股同意（占出席会议股东所持总有效表决权的100%），0股反对，0股弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了吴功成先生辞去公司董事的议案

　　吴功成先生由于工作原因辞去公司董事，公司对吴功成先生在其任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

　　以35,937,451股同意（占出席会议股东所持总有效表决权的100%），0股反对，0股弃权，审议通过。

　　（三）审议通过了选举邹明武先生为公司董事的议案

　　以35,937,451股同意（占出席会议股东所持总有效表决权的100%），0股反对，0股弃权，审议通过。

　　三、律师对本次股东大会的法律意见

　　公司聘请了广东深天成律师事务所王欣乐律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《广东深天成律师事务所关于沙河实业股份有限公司二○○四年第三次临时股东大会的法律意见书》。王欣乐律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《沙河实业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）沙河实业股份有限公司二○○四年第三次临时股东大会决议；

　　（二）广东深天成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　沙河实业股份有限公司

　　二○○四年五月三十一日