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    　　浙江伟星实业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）:    宏源证券股份有限公司

　　新疆乌鲁木齐市建设路２号

　　重要提示

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　声   明

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　拟发行方式：      全部向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：        ２００４年６月４日

　　申请上市地点：    深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　招股说明书摘要签署日期：２００４年４月１２日

　　释  义

　　在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　特别提示

　　截止２００３年１２月３１日，本公司净资产为９５２９万元，其中未分配利润３２７２万元。经公司股东大会决议，未分配利润中的３０１２万元（含税）拟向老股东派发现金股利，其余２６０万元由新老股东共享。

　　第一节  特别风险提示

　　１．现有股东控制风险。本次股票发行后，伟星集团将持有本公司４７．４９％的股份，是相对控股股东。该公司与本公司的三位自然人股东之间存在关联关系，共同持有本公司６９．０９％的股份，对公司存在共同控制的可能，形成现有股东控制风险。

　　２．净资产收益率下降的风险。本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　３．季节性经营风险。本公司的主导产品钮扣在生产经营中存在着一定的季节性差异，即每年的生产旺季相对集中在下半年，上半年相对较淡。这种季节性差异的存在，一定程度上影响到经营的效率。

　　４．未作盈利预测的风险。公司未对２００４年度盈利作预测，将给投资者对本公司２００４年经营前景的分析判断造成一定的影响。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人的基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人的改制和设立

　　本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２０００］１０号文批复同意，２０００年８月３１日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立。

　　（三）发行人股本情况

　　１．本次发行前后的股本结构：

　　２．发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司的发起人章卡鹏、张三云、谢瑾琨同时持有本公司第一大股东伟星集团有限公司４．８９％、４．６３％、２．４１％的股份。

　　（四）发行人主营业务和主要产品或服务的用途

　　１．主营业务

　　本公司主要经营钮扣、拉链等服装辅料。

　　２．主要产品

　　（１）钮扣

　　钮扣是连结类辅料，以装饰功能为主、连结功能为辅。大量地用于服装、箱包、鞋帽及各种工艺品上。

　　（２）拉链

　　拉链是连结类辅料。广泛地用在服装、箱包、鞋帽、篷帐、军工及各种工业上。

　　（３）电镀

　　本公司的电镀最初用于钮扣生产的表面处理配套工艺。目前本公司的电镀已经发展成为一个独立的产业。

　　（４）珠光浆

　　本公司生产的珠光浆主要用于钮扣的原料，是使钮扣能够发出珍珠光泽的必不可少的添加剂。本公司生产的该类珠光剂的质量达到了国际先进水平。

　　３．产品销售方式

　　公司产品销售方式主要以直销为主。

　　４．所需主要原材料

　　本公司产品的主要原材料为：不饱和树脂、苯乙烯、丙酮、电玉粉等。公司的原材料供应一直较为稳定。

　　５．行业竞争情况和发行人的竞争地位

　　目前，我国服装辅料行业内小规模、分散经营的企业较多，在低档产品方面竞争激烈。但具有较强产品开发能力、较大生产规模的企业较少，那些具有较强的技术开发能力、规模生产经验和健全的营销网络的企业将在市场上取得较强的竞争优势。

　　本公司是中国服装辅料行业公认的龙头企业。从９０年代以来在钮扣的产量、质量及销售方面就一直稳居中国钮扣行业的第一位。长期以来，“伟星”牌钮扣在中国钮扣市场上一直是品质和信誉的象征。

　　（五）发行人资产权属情况

　　１．本公司拥有位于临海市尤溪镇面积为３２，９３９．８６平方米的土地使用权和１８，８２９．６６平方米房产。

　　２．本公司拥有“翠珠”、“ＤＲ．ＶＯＧＴ”以及第２６类的“伟星”、“伟星图标”和“伟星图标、汉字拼音组合”等五项注册商标。

　　３．本公司拥有“尿醛树脂钮扣制造技术”和“树脂钮扣废料炼油技术”两项专有技术。

　　（六）同业竞争与关联交易

　　１．同业竞争

　　本公司的第一大股东伟星集团有限公司及其控制的其他法人、本公司的其他主要股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。公司律师认为：发行人不存在同业竞争的情况。保荐机构（主承销商）认为：发行人与主要股东之间不存在同业竞争。

　　２．关联交易

　　本公司的关联交易主要包括：

　　（１）向广州联星服装用品有限公司等参股公司采购产品；

　　（２）向广州联星服装用品有限公司等参股公司销售产品；

　　（３）向伟星集团或其下属公司租赁房屋；

　　（４）为伟星集团下属公司提供电镀加工服务；

　　（５）截止２００３年１２月３１日，伟星集团为本公司金额为５，２００万元的银行借款提供了借款保证。

　　本公司最近三年关联交易占同类业务的比例如下表：

　　单位：元

　　３．减少关联交易的措施：公司已建立了独立董事制度，并在《公司章程》中规定独立董事应对关联交易发表独立意见。《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。

　　４．本公司独立董事、律师和保荐机构（主承销商）认为：公司的关联交易合法有效，未有损害发行人及其他股东的利益。

　　（七）董事、监事和高级管理人员

　　（八）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　１．发行人控股股东是伟星集团有限公司。该公司成立于１９９５年３月９日，注册资本９，７６９万元人民币，法定代表人为胡素文，公司住所为临海市尤溪镇。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等。

　　该公司股东为胡素文、章卡鹏、张三云等３４名自然人。

　　２．发行人的实际控制人是章卡鹏先生和张三云先生。

　　章卡鹏先生：３９岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂厂长、浙江伟星集团有限公司副总经理，现任本公司董事长并任伟星集团有限公司副董事长兼总裁。章卡鹏先生系中国服装协会服装辅料专业委员会副主任委员。

　　张三云先生：４１岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂副厂长、浙江伟星集团有限公司副总经理、伟星集团有限公司副总裁，现任本公司副董事长兼总经理。张三云先生系中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。

　　（九）财务会计信息

　　１．简要财务会计报表（单位：元）

　　（１）简要合并资产负债表

　　（２）简要合并利润及利润分配表

　　（３）简要合并现金流量表

　　２．主要财务指标

　　３．公司管理层的财务分析

　　本公司最近三年保持了主营业务收入和净利润的逐年大幅增长。目前公司钮扣、拉链、电镀加工三大业务发展态势良好，公司多年来建立了发达的营销网络，形成了原有业务拓展和新产品开发的平台，为本公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　本公司流动资产主要为货币资金、应收款项和存货，其中：应收帐款中９２％、其他应收款中６６％帐龄在一年以内，存货中５２％为产成品，流动资产结构比较合理，有较强的可变现能力；本公司对外股权投资比较集中，且金额较小；公司固定资产成新率较好；无形资产主要为土地使用权及专有技术；管理层认为公司资产质量良好，无重大不良资产。

　　本公司２００３年１２月３１日资产负债率为５６．９５％，无逾期未偿还的债务。

　　本公司目前控股股东及关联股东（伟星集团与主要高管人员为关联股东）持股比例偏高，存在大股东控制风险，公司今后将进一步完善法人治理结构，满足公司持续、稳定、健康发展的需要。

　　近两年公司生产经营所产生的现金流量保持与销售收入同步增长，现金流量情况良好。近三年公司应收账款周转率及存货周转率较高，流动资产保持了良好的周转水平。公司资产结构合理，流动性强；资金运转情况良好，资产有较强的变现能力；经营活动、投资活动以及筹资活动能够产生较好的平衡，公司有足够的营运资金偿还到期债务。

　　本公司将采取银行贷款和公开发行股票并举的融资方式，解决项目资金需求，满足公司长远发展的需要。

　　４．各子公司情况

　　（１）台州伟星服装辅料有限公司：成立于１９９３年１月，住所为临海市尤溪镇；注册资本为４０万美元，其中，本公司出资７０％；法定代表人：章卡鹏。经营范围为生产销售曼哈顿钮扣等各类树脂钮扣。截止２００２年１２月３１日，该公司总资产为１，４２７．３７万元，负债为５２５万元，净资产为９０２．３８万元，２００２年完成销售收入２，７５６．５６万元，实现净利润３７９．３９万元。（该公司于２００３年１月

　　１８日经营期限届满，根据该公司董事会决议，于２００３年５月３１日进入清算阶段，相关的注销手续正在办理中。）

　　（２）临海市伟星电镀有限公司：成立于１９９８年１１月，住所为临海市城关花街；注册资本人民币２００万元，其中，本公司出资７５％；法定代表人：徐有智。经营范围为各种材质电镀产品、五金、工艺品（除金银首饰）、塑料制品制造、加工。截止２００３年１２月３１日，该公司总资产为２，２１８．４６万元，负债为１，８１２．４０万元，净资产为４０６．０６万元，２００３年完成销售收入１，７２２．６９万元，实现净利润１３６．４７万元。

　　（３）临海伟星优利雅钮扣有限公司：成立于１９９８年９月，住所为浙江省临海市尤溪镇；注册资本为人民币１，０００万元，其中，本公司出资５１％；法定代表人：章卡鹏。经营范围为生产销售尿醛树脂钮扣。截止２００３年１２月３１日，该公司总资产为１，１２４．１８万元，负债为６１．２９万元，净资产为１，０６２．８９万元，２００３年完成销售收入３５１．６２万元，实现净利润３６．４３万元。

　　（４）上海伟星钮扣有限公司：成立于１９９４年１０月，住所为浙江省永嘉县桥头镇林下村；注册资本为２２万美元，其中，本公司出资占６５％；法定代表人：张三云。经营范围为生产销售各类树脂钮扣。２００２年８月份迁址至上海市奉贤区金汇经济园区，并更名为上海伟星钮扣有限公司。截止２００３年１２月３１日，该公司总资产为７７５．３１万元，负债为５０７．６６万元，净资产为２６７．６５万元，２００３年完成销售收入８５３．９６万元，实现净利润１１１．１８万元。

　　５．股利分配情况

　　（１）根据公司２００２年４月２７日召开的２００１年度股东大会决议：２００１年度股利暂不分配。（２）根据公司２００３年４月３０日召开的２００２年度股东大会决议：以２００２年年末总股本５，３７８．３４３３万股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．３元（含税）。（３）根据公司２００４年３月８日召开的２００４年第一次临时股东大会决议：以２００３年年末总股本５，３７８．３４３３万股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．５６元（含税）。（４）根据公司２００４年３月８日召开的２００４年第一次临时股东大会决议：公司截止发行上市以前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　第四节  募股资金运用

　　本次发行实际可募集资金１４，７４５．５１万元。投资项目所需资金１６，０６１万元，不足部分公司通过银行贷款方式解决。

　　募集资金投资计划如下表：

　　注：投资回收期均含建设期。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　１．对主要原材料依赖的风险

　　本公司产品生产的主要原料为不饱和聚酯树脂等，原材料成本约占产品生产成本的６０％。由于原材料的供应情况及供应价格随原料市场供求关系以及国内外经济环境的变化而变化，因此这将直接影响本公司产品的生产规模、生产成本和销售价格，进而影响公司经营业绩。

　　２．产品较为单一及应用领域相对集中的风险

　　本公司主要从事钮扣、拉链等服装辅料的生产和销售业务，２００３年全年钮扣经营收入占公司合并总收入的５４％，产品较为单一。同时，服装辅料主要作为服装成衣和其它纺织品生产过程中所需的配套辅料，应用领域相对集中，公司经营业绩很大程度上决定于服装行业和其纺织品行业的景气程度，因此，本公司存在产品及应用领域相对集中的风险。

　　３．质量控制风险

　　本公司主要产品为各种不饱和树脂钮扣、曼哈顿扣、海螺钮扣、坚果扣、金属钮扣等，涉及的生产工艺环节较多，如果现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且还会对公司市场形象造成负面影响。

　　４．外汇风险与对策

　　本公司产品的出口和原材料的进口主要以美元结算，与外方主要以信用证结算，收汇风险较小。但不排除因汇率的大幅波动影响本公司的生产成本和销售收入，从而影响本公司的盈利水平。

　　５．资产规模扩张带来的经营管理风险和技术风险

　　本次发行成功后，公司的资产规模将会有更大幅度的提高。资产规模的扩大，可能会对公司管理、技术水平和人员素质带来新的挑战，从而引致管理和技术上的风险。

　　６．市场竞争风险

　　服装辅料产品市场是一个完全竞争的市场，其产品的生产和销售完全取决于国内外市场的需求和企业的竞争优势。特别是中小企业在同业中的无序竞争、不求质量等现象，对市场形成了一定的冲击，给公司带来了一定的行业内部竞争风险。

　　７．财务风险

　　本公司２００３年１２月３１日负债总额中流动负债占８３．６８％，负债结构不尽合理，可能造成短期偿债压力增大。另外，本公司２００３年１２月３１日应收款项净额占流动资产的３０．８３％，存在一定的发生坏帐的风险。

　　８．技术风险

　　公司如果不能及时掌握技术更新的最新动态，并适时地对生产技术、设备及工艺加以更新改造，以满足不断变化发展的市场需求，公司的发展将受到制约。

　　９．加入ＷＴＯ的风险

　　我国加入ＷＴＯ后，随着纺织品进口关税的大幅度降低，国外技术工艺先进、款式新颖的服装辅料产品亦会进入我国，可能加剧国内服装辅料市场的竞争。

　　１０．募股资金投向风险

　　募集资金投向项目的实施与管理水平、市场环境改变、产业政策调整等都会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率，最终影响本公司投资效益。

　　１１．政策性风险

　　尽管钮扣及拉链的生产对环境产生的污染较少，但随着国家对环境保护的日益重视和环保政策的日益严格，仍可能会对公司产生一定的不利影响。同时公司有部分产品出口，如果国家的外贸政策发生重大不利变化，也可能对公司产生不利影响。

　　（二）重要合同

　　１．授信合同：

　　公司与中国民生银行杭州分行订立综合授信合同一份，双方约定在授信有效期内最高授信额度为４，０００万元人民币。

　　２．土地征用协议

　　公司与临海经济开发区管理委员会于２００２年４月１日签订了《土地征用协议书》一份，由发行人在临海经济开发区征用土地，作为募集资金拟投资项目的建设用地。

　　（三）重大仲裁和诉讼事项

　　截止本招股说明书签署日，公司、控股子公司、持有公司５％以上股份的股东无任何（或可预见的）重大诉讼或仲裁等事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）    本次发行之各方当事人

　　（二）上市前的有关重要日期

　　第七节  附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件在深圳证券交易所指定网站全文披露，投资者可在巨潮网站查阅，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。本招股说明书全文、附件及备查文件投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。查阅时间为周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０（节假日除外）。