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        　　安徽水利开发股份有限公司变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　2003年3月31日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕25号文核准,同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股5800万股,募集资金总额为32944万元,扣除发行费用募集资金净额为31467万元。上述资金已于2003年4月4日到达公司账户,业经安徽华普会计师事务所华普验字(2003)0365号验资报告验证。本次拟变更的项目名称为牛岭水电站项目,该项目投资总额17812万元,其中募集资金投入10228万元,地方政府投资2536万元,自筹资金5048万元,截至2003年12月31日,我公司已实际投入自有资金275.6万元。由于项目的实施情况发生了变化,为降低投资风险,公司拟将投资牛岭水电站项目的募集资金10228万元变更为"龙子湖综合治理、开发"项目。本次变更金额为10228万元,占总募集资金总额的31.05%。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　牛岭水电站项目于2001年10月18日经安徽省发展计划委员会以(计农经［2001］884号)文件批准,拟投入金额17812万元,其中募集资金投入10228万元。截至2003年12月31日,我公司已实际投入自有资金275.6万元,占原计划总投资的1.55%。

　　由于国家移民安置政策变化、实际淹没实物量增加,移民费用大大增加,项目总投资增大；同时地方财政资金承担的防洪效益投资没能及时到位等方面原因,牛岭水电站项目已无法达到预期的收益水平。因此,鉴于实施该项目的条件发生重大变化,为科学、合理的运用募　集资金,提高资金的使用效率,降低投资风险,保护全体股东的利益,公司经过与地方政府多次沟通和协商并达成一致意见,决定终止该项目的实施。

　　三、新项目的具体内容

　　公司拟利用募集资金10228万元投资"龙子湖综合治理、开发"项目。"龙子湖综合治理、开发"项目是国家水利风景区项目和安徽省2003年27个在建重点项目之一,是蚌埠市新城综合开发区重点工程,位于蚌埠市东南部的新城综合开发区区域中部。项目分两期实施,具体为龙子湖基础设施建设和生态环境治理。项目一期工程包括龙子湖大桥工程、污水截流工程和湖底清淤工程。二期项目包括龙子湖湖滨整治及生态修复工程、珍珠桥工程和龙子湖防汛防洪工程。项目建成后,不仅将改善龙子湖的周边区域环境,改善水质,提高城市供水质量,还可以改善蚌埠市的旅游和投资条件,具有良好的社会效益。

　　项目运作方式为我公司负责整个项目的筹建、设计、筹资、建设、竣工交付使用,政府以延期支付方式偿还公司投资及收益。项目一期总投资29888.2万元,本次变更募集资金投入10228万元,其余部分由公司自筹解决。预计项目一期可形成收入33093.5万元,利润总额为2893.5万元,投资利润率率9.68%,项目建设期3年,完工后次年开始回收资金,两年收回资金。

　　项目一期完成后,公司将继续建设二期工程。预计项目二期总投资27424万元,收入为30365万元,利润总额为3023万元,投资利润率11.02%,项目建设期2年,分年度结算,两年收回资金。投资建设本项目不仅能获得稳定的投资收益,还能拓展公司工程施工业务,充分发挥公司的资源优势,带来施工利润,获得良好的经济效益。

　　四、结论

　　蚌埠市是安徽省重要的工商业城市,也是皖北地区商贸中心、交通枢纽。"龙子湖综合治理、开发"项目符合国家产业政策,投资建设该项目不仅给公司带来了较高的经济效益,还可改善蚌埠市的旅游和投资条件,同时带动公司工程施工业务的发展,促进了公司的可持续发展,具备良好的经济效益和社会效益。本次变更募集资金用途,是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施,实施本次募集资金项目的变更,投资建设"龙子湖综合治理、开发"项目,能够保证全体股东的利益,促进公司的发展,增强公司盈利能力,保证募集资金的合理利用。

　　五、本次变更募集资金用途须提交公司股东大会审议批准后实施。

　　六、独立董事意见

　　对于变更部分募集资金投向的议案,独立董事认为本次变更事项符合公司主业发展的要求及现有市场变化情况,并能充分发挥募集资金的使用效益,没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形,且表决程序符合有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司三届一次董事会会议决议；

　　2、公司三届一次监事会会议决议；

　　3、经签字的独立董事意见；

　　4、项目合作协议书；

　　5、与本次变更募集资金用途有关的其他文件。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十八日

　　

                 安徽水利开发股份有限公司关于投资

　          　合肥瑞特新型材料有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司与安徽省水利建筑工程总公司(以下简称"水建总公司")合资组建"合肥瑞特新型材料有限公司"。

　　2、公司与水建总公司共同对外投资属于关联交易。

　　3、此项交易无须获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　1、公司出资1900万元与安徽省水利建筑工程总公司共同组建"合肥瑞特新型材料有限公司"。

　　2、因水建总公司为本公司的实际控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与水建总公司共同对外投资构成了公司的关联交易。

　　3、因水建总公司投资金额为100万元,上述交易无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　安徽省水利建筑工程总公司为国有企业,住所：蚌埠市交通路143号,法定代表人：王敬敏,注册资本：人民币6,020万元,经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。

　　至本次关联交易止,本公司和水建总公司共同对外投资没有达到3000万元。

　　三、共同组建合肥瑞特新型材料有限公司的基本情况

　　公司名称：合肥瑞特新型材料有限公司(暂定)；

　　注册地址：合肥经济开发区桃花工业园耕耘路8号

　　股权结构及出资比例：注册资本为2000万元,其中：本公司以现金出资1900万元,占总出资额的95%；水建总公司以现金出资100万元,占总出资额的5%.

　　经营范围：新型商品混凝土、砂浆系列产品的生产、销售；新型墙体材料生产、销售；相关机电产品开发、生产、销售。(以工商登记为准)。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　按照做大做强主业的总体思路,充分发挥公司的品牌、市场、资金、技术、人才等优势,延伸施工主业产品链,扩大市场的占有率,形成规模优势,进一步提高投资收益,公司决定加大新型材料的投资力度,此项关联交易有利于发挥各自的优势,有利于公司工程施工业务的发展和投资收益的提高。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为上述关联交易议案审议过程中,公司董事会及关联董事遵守了诚信的原则,关联交易表决程序符合相关规定；通过上述关联交易,有利于发挥各自的优势,有利于公司工程施工业务的发展和投资收益的提高,有利于促使公司持续发展,不会损害公司中小股东利益,符合全体股东和公司的利益,同意公司上述关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、合肥瑞特新型材料有限公司合资协议；

　　3、经签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十八日