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      　　安徽水利开发股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽水利开发股份有限公司(以下简称"公司")于2004年5月28日下午,在公司总部一楼会议室召开了第三届董事会第一次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事投票表决,通过如下决议：

　　一、选举王世才先生为公司董事长；

　　二、根据董事长提名,聘任杨广亮先生为总经理；

　　三、根据董事长提名,聘任牛晓峰先生为董事会秘书,并委任汪海涛先生为证券事务代表；

　　四、根据总经理提名,聘任许克顺先生为常务副总经理；聘任董传明先生、张晓林先生、陈圣刚先生、林伟忠先生、陈修翔先生为公司副总经理；聘任牛晓峰先生为公司财务总监、董传明先生为总工程师、马融先生为总经济师；

　　对于第二、三、四项提案,独立董事认为,以上所聘任人员均符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意以上议案。

　　五、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；

　　对于变更部分募集资金投向的议案,独立董事认为本次变更事项符合公司主业发展的要求及现有市场变化情况,并能充分发挥募集资金的使用效益,没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形,且表决程序符合有关规定。

　　六、审议通过《关于投资组建合肥瑞特新型材料有限公司的议案》。

　　七、审议通过了关于召开2004年度第二次临时股东大会的事宜：

　　1、会议时间：2004年6月30日上午10:30时

　　2、会议地点：蚌埠市华光大道1188号一楼会议室

　　3、会议议程：

　　审议《关于变更募集资金用途的议案》。

　　4、会议出席对象

　　(1)、2004年6月25日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

　　(2)、公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记办法

　　(1)、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　(2)、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

　　(3)、异地股东可以传真或信函方式登记。

　　(4)、登记时间：出席会议的本地股东持有效证件于6月29日到公司登记,异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以6月29日前公司收到为准。

　　(5)、登记地点：蚌埠市华光大道1188号公司三号楼一楼证券部。

　　联系人：牛晓峰  汪海涛

　　电话：0552-4911141 传真0552-3950366

　　(6)、注意事项：会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

　　特此公告

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十八日

　　附件一：

　                             　授权委托书

　　兹委托   先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

　　委托人(签名)：  被委托人(签名)：

　　委托人股东帐号：被委托人身份证号：

　　委托股数：      委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　附件二：相关人员简历

　　许克顺先生：男,42岁,本科,高级工程师。曾任水建总公司技术员、工程股长、副经理、总调度、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司常务副总经理。

　　陈圣刚先生：男,41岁,专科,高级工程师。曾先后任水建总公司三处施工员、技术科质量员、三处技术主任、三公司经理,1995年12月开始任何巷闸枢纽项目总工兼石梁河扩大泄量工程项目经理。现任本公司副总经理。

　　林伟忠先生：男,50岁,专科,经济师。曾任水建总公司支队上桥工区、设备器材科副科长、科长、总公司总经理助理兼市场开发部部长,本公司监事、安徽水建宾馆董事长。现任本公司副总经理、六安和顺实业发展有限公司董事长、南陵和顺实业发展有限公司董事长。

　　张晓林先生：男,40岁,中专,工程师。1986年12月至2000年8月先后任水建总公司党办室副主任、分公司副主任、经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理,安徽贝斯特实业发展有限责任公司董事长。

　　陈修翔先生：男,41岁,专科,工程师。曾先后任水建总公司二处施工员、工程股股长、副主任、水建总公司路桥公司副经理、经理、一公司经理。现任本公司副总经理。

　　牛晓峰先生：男,44岁,专科,高级会计师。先后任水建总公司机械处会计员、会计股长、副主任、总公司财务科副科长、科长、副总经济师兼副总会计师,总会计师。现任本公司财务总监兼董事会秘书。

　　董传明先生：男,40岁,本科,高级工程师。先后任水建总公司一公司施工员、副主任、工管部技术科长、项目经理、总公司副总经理。现任本公司副总经理、总工程师。

　　马融先生：男,48岁,大学本科,高级工程师。先后任水建总公司机械公司副主任、设备器材科长、设备器材部副总机械师、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司董事、总经济师、安徽瑞特新型材料有限公司董事长。

　　汪海涛先生：男,28岁,大学本科。现任本公司证券事务部部长。

　　