中天财经

             辽宁韬论律师事务所关于鞍山市信托投资股份

             有限公司二○○三年度股东大会的法律意见书

    致：鞍山市信托投资股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）的有关规定，辽宁韬论律师事务所（下称“本所”），接受鞍山市信托投资股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师齐绍霖出席公司2003 年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的本次股东大会的有关文件和事实进行核实、验证。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，于2004 年4 月23 日在《中国证券报》上刊登了鞍山市信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告及召开2003 年度股东大会的通知，通知中定于2004 年5 月28 日上午9 点，在公司十二楼会议室召集2003 年度股东大会。

    本次股东大会已按通知要求如期召开，由公司董事长曲玉春女士主持，就公司董事会通知列名的会议提案进行了审议表决。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的及委托代理人共6 名，代表股份135,980,248 股，占公司股份总数的29.95％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高管人员及聘请的律师。经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《通知》所列名的审议事项采取记名投票方式逐项表决，并按《公司章程》的规定进行监票、点票，计票、当场公布表决结果：

    1、2003 度董事会工作工作报告

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    2、2003 年度监事会工作报告

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    3、公司2003 度报告及报告摘要

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    4、公司2003 度财务决算报告

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    5、公司2003 年度利润分配方案

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    6、聘任会计师事务所及支付审计费的提案

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    7、关于公司更名的提案

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    8、公司关于与上海国之杰投资发展有限公司资产置换及关联交易的提案

    本提案公司股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决

    同意票0 股，反对票0 股，弃权票45,158,292 股。以弃权占出席会议股东有效表决权股份总数的100%未获通过。

    9、选举公司独立董事，董事会推荐的独立董事及候选人为王勇先生

    同意票135,980,248 股，反对票0 股，弃权票0 股。以同意占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    五，结论意见

    综上所述，本所律师确认：公司2003 年度股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格及大会表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书，随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本法律意见书一式两份。

    辽宁韬论律师事务所

    经办律师：齐绍霖

    二○○四年五月二十八日