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  　　       上海申达股份有限公司关联交易公告(二)



     本公司(受让方)为发展汽车配套纺织品业务需要,于2004年5月27日与上海海龙毛纺织厂(出让方)(简称“海龙毛纺”)签订了《出资额转让协议书》,收购海龙毛纺厂持有的上海福海龙织物有限公司50%的出资份额。海龙毛纺厂为上海申达(集团)有限公司的全资企业,同时申达集团又系本公司控股母公司,因此本次收购属于关联交易。本次交易尚需得到本公司股东大会审议批准。

     一、关联方介绍

     1、上海海龙毛纺厂

     上海海龙毛纺厂成立于1982年,注册资本为人民币262万元,注册地址为上海市杨浦区扬州路464号,法定代表人为陈绪国,该厂是上海申达(集团)有限公司下属全资国有企业。其经营范围为：机织长毛绒、天鹅绒毯、服装、棉制品、绒线、纺织品、纺织原料、辊刷、衣刷。

     2、本公司与关联方的关系

     海龙毛纺是上海申达(集团)有限公司的全资子公司,申达集团同时也是占本公司总股本44.78%的国有股份的持股代表。因此本公司与海龙毛纺构成关联方关系。截至本公告日,除本次转让有关事项外,本公司与上述关联方不存在业务关系。本公司与该关联方各自的资产、财务、人员均完全独立,不存在可能对本公司造成损失的重大未清偿债权债务及其它关联关系。

     二、关联交易标的

     1、关联交易标的物的基本情况

     本次关联交易的标的物为海龙毛纺持有的上海福海龙织物有限公司(简称“福海龙公司”)50%的出资份额。福海龙公司是经上海人民政府于1995年9月以“外经贸沪合资字［1995］0763号”文批准成立的中外合资企业,注册地址为上海市青浦区外青松路5399号。截至2003年12月31日,福海龙公司的注册资本为553万美元。其中海龙毛纺和日本川岛织物株式会社分别持有276.5万美元的出资份额,各占福海龙公司注册资本的50%。目标公司是国内汽车用内饰面料研发、生产和销售的主要企业之一。

     福海龙公司的日方股东川岛公司是东京证交所的上市公司,也是日本最大的装饰类织物和汽车用织物供应商之一。

     2、福海龙公司及交易标的股权的审计评估情况

     上海立信长江会计师事务所有限公司,在按照本公司会计政策口径进行备考调整的基础上,以2003年12月31日为基准日,对目标公司进行了审计,出具了“沪长会师报字(2004)第21527号”专项审计报告。该报告确认目标公司的净资产值为3653.83万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的关于上海福海龙织物有限公司的资产评估报告(信资评报字［2004］第126号),目标公司的评估净值为3958.96万元。该评估结果尚需经有关部门确认,公司将及时公告。

     3、福海龙公司的经营情况说明

     福海龙公司最近5年内年销售收入平均年增长率达到42.39%,2003年销售收入达9530万元。目前该公司的核心客户,除了主要的日系整车厂商以外,还包括了上海通用和上海大众等欧美车系厂商。该公司的盈利能力也逐年上升,2001年和2002年的净利润(未经审计)分别154万元和400万元。2003年度经审计的净利润为-126.09万元,但是,由于当年度存在诸多影响利润的一次性非经常性因素,当年实际的经营盈利高于审计数。这主要有以下几个原因：

     1)公司采用不停产方案进行搬迁,在新老厂房两方面均支付租金,多支付租金约176万元；2)由于提前解除老厂房租约,支付违约金约71万元；3)为夯实资产质量,将1999年以前产品开发时期沉淀下来的37204米积存产成品削价处理,损失约368万元；4)审计调账因素一次性增加成本228万元,包括补提固定资产折旧、装修费一次性从长期待摊费用进管理费用、补提存货跌价准备、按本公司会计政策补提应收款项坏帐准备金等。上述各项损失总计约843万元,剔除这些非经常性损失,福海龙公司2003年经营活动中产生的实际净利润约为609万元(已扣除15%所得税)。

     纵观该公司的经营历程,我们认为：福海龙公司依靠其自身比较强大的产品开发能力和质量控制水平,伴随中国汽车工业的发展,从2001年起,已度过了最困难的阶段,目前正处于上升期。

     三、关联交易协议的主要内容和定价政策说明

     1、交易价格及其说明

     本次交易的基准日为2003年12月31日,交易价格以经评估的整体企业净值3958.96万元为参照(评估结果尚需有关部门确认),目标公司50%权益的评估净值为1979.48万元。经协商,最终确定本次目标公司50%权益的收购价格为18,269,155.95元。除非交易协议另有约定,上述收购款项在收购协议生效后的5个工作日内以现金一次性付清。

     2、目标企业的利润归属

     因本次收购的基准日为2003年12月31日,协议约定：从2004年1月1日至本公司付清转让款的前一个月的月末,福海龙公司所产生的损益的50%部分,归受让方所有。

     3、协议的生效条件

     收购协议必须同时符合下列条件后方可生效：协议经出让方和受让方代表人签字并加盖公章；本次转让经本公司董事会、股东会审议批准；本次转让经有关国有资产管理部门批准。

     4、其它约定

     出让方保证拟出让的出资份额不存在对除受让方以外的质押、抵押、担保或其它设置在该等出资份额上的它项权利、以及其它妨碍本次转让的情况存在；否则,受让方可选择在上述因素完全消除后支付转让款、或选择由出让方进行等额现金补偿的方法进行处置。同时,出让方亦保证在本次转让基准日到转让全部完成期间,福海龙公司的资产、负债、或有负债(包括但不限于抵押、质押、担保等)、股权等所有重要方面不发生受让方未知的重大变动,否则应在重大变动发生前的第一时间将可能发生的重大变动告知受让方

     四、本次收购审批情况

     1、本次转让已得到上海国有资产监督管理委员会的批复(文号为“沪国资委预［2004］135号”),并要求以资产评估为基准合理确定交易价格；

     2、本次转让已得到福海龙公司董事会同意；

     3、在五名关联董事回避表决的前提下,本公司四届二十一次董事会以九票同意、零票否决、零票弃权,审议批准了本次转让并将该议案提交股东大会审议。本公司独立董事在该次董事会审议本方案时认为：本次交易依据了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允合理,充分关注了中小股东的利益,不存在损害本公司及股东利益的行为。本次收购是贯彻公司汽车配套板块战略的重要举措之一,目标公司的市场前景预期良好,具有一定的潜力。但同时也提请公司经营班子关注面临的风险,在收购完成后加强对目标公司的管理,做到扬长避短。

     4、本次收购行为将提交给有关外资企业管理部门审批。本公司将及时将审批情况进行公告。

     5、本次收购将提交本公司2004年6月29日召开的股东大会审议。

     五、关联交易对本公司的影响

     根据有关产业政策导向,车用纺织品内饰件属于汽车零部件重点发展产品中的一类。本公司四届十次董事会审议通过的《汽车配套纺织品业务的发展计划书》已明确指出,收购兼并是公司迅速扩大车用纺织品领域的产品门类和市场占有率的重要途径之一。此次资产收购,有利于以最快速度在本公司内部形成一个较为完整的汽车配套纺织品的业务布局,为迎合汽车零部件行业的模块化供应趋势、塑造车用内饰纺织品产业链、打造整体竞争优势奠定基础。

     目标公司目前产品主要供应广州本田、天津丰田、上海通用、上海大众、重庆福特等。该公司经过近10年的发展,基本掌握了车用面料的生产和开发技术,99年已通过美国AQSR公司的QS？9000的质量认证,2003年开始为出口轿车座椅总成提供面料,目前正在为美国通用、福特试制新产品,预计2004年开始出口美国。

     日本川岛公司已将中国市场视为今后相当长时期内最重要的发展目标。目标公司也制订了中期目标,依靠川岛公司的技术优势和本公司在车用纺织品内饰件业务上的整体竞争力,通过双方股东的战略合作和不断的技术开发、设备改造,加强在面料产品关键工序的控制能力,力求到2007年前后,取得30%～40%的国内市场份额,并开始实现批量出口。

     我们综合考虑了产品降价和规模增长两方面的因素,预计福海龙公司从2004年起的5年中,经营业绩将如下表所示：

     (单位：人民币万元)

      六、备查文件

     1、本公司与海龙毛纺厂签署的《出资额转让转让协议书》；

     2、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“沪长会师报字(2004)第21527号”专项审计报告；

     3、上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字［2004］第126号”资产评估报告书。

     4、上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委预［2004］135号”文。

     特此公告

     上海申达股份有限公司董事会

     2004年5月29日