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　　          上海申达股份有限公司第四届董事会第二十一次会议

             决议公告暨召开二零零三年度股东大会的通知



     本公司第四届董事会第二十一次会议于2004年5月28日在上海召开。本次会议应到董事十五人,实到董事十一人,未到董事夏凡、蔡敏勇委托董事林起章代行表决权；未到董事孙晋良委托董事丁辛代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

     一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权(五名关联董事回避表决),审议通过了《关于将上海第二印染厂整体置换到上海申达(集团)有限公司的议案》,并决定将该议案提交2003年度股东大会审议(关联交易详细情况见本日相关公告)；

     二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权(五名关联董事回避表决),审议通过了《关于收购上海福海龙织物有限公司50%权益的议案》,并决定将该议案提交2003年度股东大会审议(关联交易详细情况见本日相关公告)；

     三、会议逐项表决,均以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2004年度增资配股预案》：以2003年12月31日公司总股本338,210,865股为基数,每10股配售3股,配股价以市场价格的80%为基准确定。本次会议同时决定将该预案提交2003年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营班子具体操作；

     四、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2004年度配股募股资金的投向及可行性方案》。其中：

     1、引进配套轿车地毯专用SFS毡生产装置项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     2、途锐(TOURAN)轿车配套地毯项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     3、北京吉普NOZ配套地毯项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     4、帕萨特B6轿车配套地板地毯项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     5、二期汽车坯毯基地建设(含用地储备)项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     6、收购上海福海龙织物有限公司股权项目,十四票同意、零票反对、零票弃权；

     五、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

     六、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《收购上海新纺联汽车内饰有限公司股权及增资项目》。本项目总投资9897万元,其中收购上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司持有的新纺联公司83%股权4980万元,对其增资4917万元。截至2004年3月31日,新纺联公司的总资产为8403万元,净资产为6001万元(未经审计)。新纺联公司已在上海国际汽车城零部件配套工业园区购买了160亩土地使用权,该工业园区位于上海市嘉定区安亭镇,毗邻上海大众汽车公司和上海F1赛车场。本公司希望将新纺联公司建设成一个具有一定规模的汽车内饰集约化生产基地,将车用针织面料、安全带、安全气囊、车用纱线原料和面料的染整等产品的生产基地集中到新纺联公司内进行系统化管理,实现资源共享。目前,基地建设的前期工作正在进行。一期工程(包括车用针织面料和车用面料染整)建成达产后,预计年新增销售收入约7000万元,年新增净利润约452万元。二期工程将考虑继续建设安全带和安全气囊生产基地。公司董事会授权经营班子在合适的时机,根据有关法规和规范的要求实施具体操作。

     七、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于推荐第五届董事会董事候选人的议案》,并决定将该等候选人提交股东大会审议；

     八、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并决定将该议案提交股东大会审议。公司章程第129条,原为“董事会由十五名董事组成,设董事长一人。董事会成员中,应具有一定比例的公司职工以外的股东代表和5名独立董事。”,现拟修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人。董事会成员中,应具有一定比例的公司职工以外的股东代表和5名独立董事。”

     九、会议以十四票同意、零票反对、零票弃权,决定召开2003年度股东大会。

     1、会议时间和地点：决定于2004年6月29日上午9：00现场召开2003年度股东大会,会议地点根据会议登记情况另行通告。

     2、会议议题(详细议案请查阅上海证券交易所网站)：

     1)审议2003年度董事会工作报告；

     2)审议2003年度监事会工作报告；

     3)审议2003年度总经理工作报告

     4)审议2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

     5)审议2003年度利润分配方案：经上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司2003年税后净利润为134,319,800.24元,分配预案为：母公司提取10%法定盈余公积金13,431,980.02元,提取10%法定公益金13,431,980.02元,各控股子公司提取公积金和公益金5,452,835.17元,考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况,拟再提取50%任意公积金67,159,900.12元,当年净利润尚余34,843,104.91元,加上年初未分配利润92,898,958.50元,减去2003年7月28日向全体股东派发2002年度现金红利67,642,173.00元,实际可供股东分配的净利润是60,099,890.41元,现拟按每10股分1元的比例向全体股东派发红利(含税)33,821,086.50元,尚结余未分配利润26,278,803.91元,转入以后年度分配；

     6)审议2003年度不进行资本公积金转增股本的议案；

     7)审议关于续聘会计师事务所的议案；

     8)审议关于选举第五届董事会董事和第五届监事会监事的议案；

     9)审议关于修改公司章程的议案；

     10)审议关于上海第二印染厂整体置换到申达集团的议案；

     11)审议关于收购上海福海龙公司50%权益的议案；

     12)审议2004年度增资配股预案并审议将该预案授权公司经营班子具体操作的有关事项；

     3、出席人员：

     1)公司董事、监事和高级管理人员。

     2)截至2004年6月15日上海证券交易所当天股票交易收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

     3)因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。

     4、登记时间、地址、联系人和联系方法：2004年6月18日9：00～11：00及14：00～16：00；登记地址：上海市武宁南路448号申达大厦(邮政编码200042)；联系人张志?；电话：(021)62319898,传真：(021)62317250；

     5、登记手续：出席会议的自然人股东,持本人身份证、股票账户,委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证,办理登记手续。

     6、其它事项：出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定,本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

     特此公告。

     上海申达股份有限公司董事会

     2004年5月29日

     附：

                            股东大会授权委托书

     兹委托       先生/女士(身份证号：     )出席上海申达股份有限公司于2004年6月29日召开的2003年度股东大会,并授权其对所有审议事项全权行使独立表决权。

     委托人签名：

     委托人身份证号码：

     委托人股东账号：

     委托人持股数量：

     受托人签名：

     受托人身份证号：

     委托日期：

     注：授权委托书复印及剪报均为有效。