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               　　中国银河证券有限责任公司关于

　　            海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　               　2002年增发的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监发行字［2001］107号文核准，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“发行人”）于2002年1月18日在深圳证券交易所采取网上向股权登记日登记在册的老股东、新股东累计投标询价方式进行A股股票增发，增发股数为10，000万股，增发价格最终确定为4．99元／股。经深圳证券交易所批准，发行人本次增发的股票于2002年2月7日在深圳证券交易所上市交易。

　　作为发行人2002年增发A股股票的主承销商，中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）在发行人2004年4月24日公布其2003年年度报告后，指派有关人员对照推荐函的有关内容，对发行人发行完成后的经营状况进行核查和回访，并对推荐工作的质量进行了自我评价，现将主要情况报告如下：

　　一、发行人募集资金使用情况

　　发行人2002年增发共募集资金49，900万元，扣除发行费用及其他费用1，950万元后，实际募集资金47，950万元，于2002年1月29日全部到账，并经海南从信会计师事务所琼从会验字（2002）第006号验资报告验证确认。

　　1、招股意向书中披露的募集资金使用计划

　　本次增发招股意向书披露增发募集资金用于海南洋浦海发面粉厂年加工50万吨小麦项目。根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告》，项目总投资86，232万元，其中固定资产投资63，014万元，流动资金23，218万元。拟募集资金投资计划情况如下表：项目名称项目总投资募集资金投入数量投资计划2002年2003年2004年上半年下半年上半年下半年上半年海南洋浦海发面粉加工厂项目86，23260，00010，00018，00020，00010，0002，000招股意向书中还披露海南洋浦海发面粉加工厂项目使用募集资金开始投资时间为：2002年上半年。预计产生效益的时间为：2004年上半年。项目投资回收期为8．18年（含建设期二年）。若实际募集资金总额低于62，000万元，上述投资计划将作适当调整。由于实际募集资金总额由原计划的62，000万元减少到47，950万元，故原募集资金使用计划在实际运作中作了相应的调整。

　　2、募集资金变更及使用情况

　　从项目可行性研究、立项、募集资金到位至今，经历了数年的时间，在此期间，国家相关政策的调整及国际小麦和面粉市场竞争格局的快速变化使得继续投资海发面粉加工项目的市场风险、技术风险等影响因素不断扩大。首先，本项目申报时国家计委专门为本项目下达了年50万吨进口小麦的配额，随着中国加入WTO，国家产业政策和产业发展方向也随之进行了较大幅度的调整。根据贸易自由化原则，目前国内各大中型面粉加工企业均可自主进口小麦，从而大大削弱了本项目在面粉销售市场上所预期的竞争优势；其次，目前小麦市场价格发生较大变化，自2002年下半年以来国际小麦市场价格大幅上扬，小麦进口价格较增发前大幅攀升，大大增加了该项目的经营成本；最后，目前国内高端面粉市场生产技术及营销人才相对缺乏，不能满足该项目未来生产经营的需要，从而将直接影响该项目的运营。

　　鉴于上述原因，募集资金项目建成后项目公司利润率将较预期大幅下降，项目回报明显低于招股说明书所承诺的效益水平，继续投资存在较大的风险，不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则。为有效使用募集资金，维护股东利益，经审慎调查、分析和论证，2003年9月17日和10月24日，发行人第四届董事会临时会议及2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于改变部分募集资金使用地点及变更部分募集资金投向的议案》，决定将部分募集资金变更到新投资项目中，其中变更投资的新项目为：30万头商品猪生产基地项目，拟投入募集资金16，000万元；海南文昌鸡育种生产基地项目，拟投入募集资金4，000万元；海南爱华汽车广场项目，拟投入募集资金5，000万元。改变部分募集资金使用地点是指将按计划投入海发面粉加工项目，原定全部在洋浦经济技术开发区使用的募集资金中的3，000万元，改变为在海口使用，建设海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂。变更后的海发面粉加工项目总投资额为23，000万元左右，生产能力为日加工小麦600吨，将主要依靠自身的积累滚动发展。

　　募集资金具体使用情况如下表（截至2004年4月30日）：

　　单位：万元

　　募集资金总额     47，950   已累计使用募集资金总额    29，966

　　占募集资金总额的比例62．5％募集资金投向项目拟投入金额是否属于变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度和预计收益海南洋浦海发面粉加工厂项目22，950否16，3000是30万头商品猪生产

　　基地项目16，000是7，608250是海南文昌鸡育种生产基地项目4，000是1，05810是海南爱华汽车广场项目5，000是5，000160是变更原因及变更程序说明为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护发行人全体股东合法权益，根据国家政策调整及市场变化等原因，经反复论证和认真研究，对部分尚未投入的募集资金变更投向，对投入到海发项目中的部分募集资金改变使用地点。有关本次变更募集资金的议案业经发行人2003年9月17日召开的第四届董事会临时会议及2003年10月24日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过。有关会议通知及决议公告分别刊登于2003年9月20日和2003年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》。尚未使用的募集资金去向发行人将尚未使用的募集资金全部存于银行。

　　由于募集资金总额由原计划的62，000万元减少为47，950万元，增发招股意向书中所披露的投资计划在实际运作中作了适当的调整，除此因素外，募集资金使用进度调整的主要原因有：一、项目正式开工日较实际募集资金到位时间延迟一个多月；二、为确保该项目采用国际最先进的设备和工艺流程，实现“高起点建设，达国际先进水准”，公司对工程预算、工程及设备招标等作了十分充分和慎重的前期准备；三、为更好利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，根据国家政策调整及市场变化等原因，对部分尚未投入的募集资金变更投向，对投入到海发面粉加工项目中的部分募集资金改变使用地点。

　　二、发行人资金管理情况

　　截至2004年4月30日，发行人募集资金已拨付给海发项目22，950万元，实际已用于项目16，300万元；拨付给30万头商品猪生产基地项目7，608万元，实际已使用于项目7，608万元；拨付给海南文昌鸡育种生产基地项目1，058万元，实际已使用于项目1，058万元；拨付给海南爱华汽车广场项目5，000万元，实际已使用于项目5，000万元。尚未使用的募集资金存放于发行人及项目公司的账户中。

　　为保证募集资金得到安全有效的控制，发行人制订了《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司募集资金使用管理制度》并经第三届董事会第十八次会议决议通过。该募集资金管理制度主要规定如下：公司建立募集资金专户存储制度；募集资金严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用；资金投入必须严格按照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续；公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更；确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目；为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准后，募集资金可适量补充流动资金的短时之用；在确保项目质量情况下，厉行节约，若产生节余，经董事会决议并报股东大会批准后，节余部分资金可用于补充公司流动资金或其他项目投资的后备资金。根据发行人提供的材料并经适当核查，截至回访之日，未发现发行人将募集资金用于委托理财及被控股股东占用的情况。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　发行人未对其增发当年进行专项盈利预测。发行人2003年全面摊薄净资产收益率为1．505％，加权平均净资产收益率为1．517％，略低于同期银行存款利率水平，主要原因是：一、部分募集资金投向项目尚未产生收益；二、受非典和禽流感的影响，公司2003年度畜禽销售有所下降；三、公司2003年度非经营性损益（股权转让收益）较上年度减少，导致公司业绩较上年度有所下降；四、由于近年我国自身的大豆供给不足和全球粮食减产，加上受《国家农业转基因生物安全管理条例》中有关规定的限制，2003年绝大多数贸易商和中小规模的大豆加工企业都停止进口大豆，导致大豆的供应偏紧，从而大大增加了公司主业经营成本，导致公司业绩较上年度有所下降。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　本次增发的募集资金到位后，发行人已根据工程进度要求将资金逐步投入到洋浦海发面粉厂项目、30万头商品猪生产基地项目、海南文昌鸡育种生产基地项目、海南爱华汽车广场项目的建设中。目前，洋浦海发面粉厂项目一期工程、海南爱华汽车广场项目已完工，项目全部建成投产后将产生一定经济效益。30万头商品猪生产基地项目、海南文昌鸡育种生产基地项目正在建设中，预计工程土建部分将于2006年6月完工。

　　发行人的主业是以畜牧业及农业生产为主，拥有海南省最大的＂菜篮子工程＂基地、种苗繁殖供应基地、商品猪生产出口基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地等生产基地，逐步形成了良种繁育体系、畜禽商品生产体系、饲料供应体系、畜禽防疫体系等十大配套体系。公司十分注重加强科研力量，近年来设立了养猪研究所、畜牧研究所、香稻研究所及企业博士后科研工作站，以雄厚的技术力量带来了丰硕的科研成果。2002年8月29日，公司获得海南省农业厅颁发的无公害瓜果菜基地认证证书，被海南省质量技术监督局授予“猪肉、鸡蛋、兔肉”等产品无公害农产品标志证书。2002年11月26日，经海南省人民政府认定，公司为海南省农业产业化重点龙头企业，2002年12月31日，公司被农业部等九部门确定为第二批共235家国家农业产业化重点龙头企业之一，享受对公司2002年度从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得暂免征收企业所得税的优惠政策。2003年1月22日，海南省质量技术监督局正式向海口农工贸（罗牛山）股份有限公司申报的叶菜类六个品种蔬菜授予“无公害农产品标志证书”。与此同时，为加强规范管理，公司的畜牧系统在全国率先实施ISO9001国际质量标准，并顺利通过认证。公司为应对2002年外省生猪进岛和生猪私宰等不利的市场竞争环境，还积极拓宽营销渠道，推行品牌化经营，启动“放心食品连锁经营”项目，至2003年底已在海口市开设十五家放心食品连锁店，被海南省及海口市授予“无公害食用农产品专卖放心店”。公司2003年主营业务收入中农业收入达27，837万元，实现利润599万元。公司2003年共实现主营业务收入约35，712万元，较上年增长22．66％，实现主营业务利润7，326万元，较上年增长16．53％。

　　为进一步实现畜牧业的延伸，有利于农产品的转化，回避单一经营风险，寻求新的利润增长点，公司还实施了多元化战略，向教育产业及汽车经销等行业拓展并取得了较理想的社会效益及经济效益。2003年，海口景山学校、海南职业技术学院分别顺利通过“海南省现代教育技术实验学校评估”和“全国首批高职高专院校人才培养工作水平评估”。两所学校严格按照“以评促建、以评促改、以评促管”的基本原则，认真把握标准，对照差距，实事求是，采取一系列有效措施，加强整改，促进发展。

　　综上所述，发行人自本次增发发行上市以来，积极拓展主业，以科技投入带动效益增长，还开展多元化经营，避免主业风险并取得了一定的经济效益，但由于受非典和禽流感的影响，公司2003年度畜禽销售有所下降，另因公司2003年度非经营性损益（股权转让收益）减少，以及近年我国自身的大豆供给不足和全球粮食减产，加上受《国家农业转基因生物安全管理条例》中有关规定的限制，2003年绝大多数贸易商和中小规模的大豆加工企业都停止进口大豆，导致大豆的供应偏紧，从而大大增加了公司主业经营成本，导致公司业绩较2002年度有所下降。尽管如此，我公司认为发行人作为国家农业产业化重点龙头企业之一、海南省“菜篮子工程”企业，有着规模、科技、政策等优势，有较好的发展前景，特别是待募集资金项目全部建成投产后，公司的主营业务收入和净利润将会逐步提高。

　　五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

　　公司于2002年1月10日取得证监会的发行核准批文，当时二级市场处于连续下跌时期，沪深指数从2001年7月开始连续下跌，深圳综指从2001年7月初的最高659点下跌至2002年1月17日公布询价区间公告日的397点，发行人股价也跌至5元左右。结合发行人对项目资金的需求及当时二级市场的走势，经发行人与主承销商反复协商，确定了上限以股权登记日收盘价或前二十个交易日收盘价的算术平均值为基准价格，下限为4．99元／股之间进行累计投标询价的发行方案。根据申购情况，发行人本次增发的价格确定为4．99元／股。发行人增发的股票于2002年2月7日上市，上市后二级市场行情开始转好，发行人的股价也一度上升至7．19元，与增发价格相比上涨了44％，并在相当长一段时间内保持在5．3元至6．3元的价格区间运行。但2002年中期以后随着综合指数的下跌发行人股价也随之回落，价格跌至5元以下。近一年来发行人股价保持在3．83元至5．25元的价格区间运行。综合发行人本次增发上市以来的价格走势以及与大盘指数状况的相关性等因素，本公司认为发行人本次增发的价格较为合理。

　　六、银河证券内部控制的执行情况

　　1、建立完善的内部控制制度根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，股票发行申请材料采取项目小组、投行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度，从而确保了执业水平和证券发行的质量，有效防范了证券发行风险。

　　2、建立内部防火墙

　　按照《证券公司内部控制指引》的要求，银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

　　3、主管机关派驻银河证券的监事会对违法违规现象进行独立监察。

　　4、内幕交易与市场操纵

　　根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使公司内部的投资银行部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。经认真核查，银河证券在发行人本次发行前后，没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

　　七、有关承诺的履行情况

　　在本次承销过程中，银河证券作为主承销商未给发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。截至目前，公开募集文件所披露的有关发行人及其他单位的除本次募集资金项目以外的承诺均得到切实履行。

　　八、其他需要说明的问题

　　截至回访日，发行人与银河证券无其它需要说明的问题。

　　九、银河证券内核委员会对回访情况的总体评价

　　银河证券内核委员会已对发行人回访情况及回访报告进行了审议，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○四年五月二十日