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　　湖南亚华种业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南亚华种业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2004年5月28日在湖南长沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长邹定民先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了与湖南海利化工股份有限公司签订《交叉担保框架协议书》的议案。

　　1、担保情况概述：被担保人为湖南海利化工股份有限公司，与本公司不存在关联关系，互保控制最高额度在2003年8月8日双方签定的人民币伍仟万元的基础上增加到人民币壹亿元。

　　以上担保额度在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人湖南海利化工股份有限公司是1996年在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600731，本公司与湖南海利股份有限公司无关联关系。

　　3、协议主要内容：（本公司为乙方，湖南海利化工股份有限公司为甲方）

　　（1）、交叉担保期限暂定二年，起始日为本协议签定日。

　　（2）、本协议仅适应于双方在银行信贷业务（含银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等）的担保，互保控制最高额度在2003年8月8日双方签定的人民币伍仟万元的基础上增加到人民币壹亿元。具体担保时，按证监会56号文精神和对等原则，以银行核定担保额为准。担保的方式，在银行同意的前提下，尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式，依具体签署的担保合同（文件）作为承担担保责任的依据。

　　（3）、借款方应按银行贷款协议使用贷款，不得转移用途，并按时归还，如需展期应提前15天通知担保方，未经担保方同意办理展期手续的，担保方不再承担保证责任。

　　（4）、借款方应将担保合同（原件）返回给担保方，并将借款合同提供给担保方，同时为加强双方的相互了解，借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务状况恶化，继续提供担保将会造成重大损失时，可以暂停本协议的执行，待重大不利情形消失后，可恢复执行。

　　（5）、双方在对外的信息披露中，对每一具体担保事宜应按相同口径、同时披露的原则进行。

　　（6）、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。

　　4、本公司董事会认为，湖南海利作为一家上市公司，实力雄厚，资信状况良好，双方进行互保，风险较小。本公司在其担保下取得银行贷款，有利于公司的进一步发展。在为湖南海利具体担保时，本公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》再予以另行公告。

　　5、截止目前，公司为海利化工提供贷款担保3500万元，公司及控股子公司的对外担保累计量为42400万元人民币，占公司2003年度经审计净资产的61.35%，本公司无逾期担保事项。对于超出的对外担保金额，公司将采取到期后不再新增担保的方式，逐步降低。

　　二、审议通过了修改公司章程的议案。

　　根据2003年度股东大会决议，公司实施了每10股转增6股的公积金转增股本方案，为此，将《公司章程》有关内容进行修改。具体如下：

　　1、将第六条“公司注册资本为人民币17000.2万元”修改为“公司注册资本为人民币27200.32万元”

　　2、将第二十条“公司目前的股本结构为：普通股17000.2万股，其中非流通股共11000.2万股，其余为社会公众股6000万股”修改为“公司目前的股本结构为：普通股27200.32万股，其中非流通股共17600.32万股，其余为社会公众股9600万股”。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过了召开2004年度第二次临时股东大会的议案。定于2004年6月30日在长沙市八一路539号亚华大酒店18楼召开2004年度第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　湖南亚华种业股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月28日