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　　闽东电机（集团）股份有限公司下属企业转让股权和购买资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司的下属企业福建闽东房地产开发公司拟将其所持有的福建嘉园房地产开发有限公司40%的股权转让给美国园奇发展有限公司，转让价格为1360万元，《股权转让合同书》已于2004年5月10日签署，经报对外经济贸易主管部门或其委托的审批机构及本公司股东大会审议批准后生效；福建闽东房地产开发公司拟以1315.42万元的价格购置“日月星花园”一期楼盘第一幢九至十一层写字楼，建筑面积共3307.02平方米，以及“日月星花园”第一幢地下一层15个车位，商品房买卖的《协议书》已于2004年5月10日签署，经本公司股东大会审议批准后生效。此股权转让和购买资产不构成关联交易。

　　公司三届三十二次董事会会议于2004年5月28日召开，审议通过了该议案。公司独立董事认为，上述股权转让和购买资产行为是闽东房地产公司目前发展阶段所需要的，有利于公司集中资源完成年度经营计划,有利于公司房地产业务的良性发展，交易的定价公平、合理，未造成公司资产的流失，符合广大股东的利益，对本公司的发展及全体股东是有利的。

　　二、交易方基本情况介绍

　　1、福建闽东房地产开发公司成立于1993年7月，注册资本3600万元，注册地址福州市鼓楼区斗东路12号，法定代表人陈瑜，《企业法人营业执照》注册号3500001001081 1/1。截至2003年12月31日，公司资产总额为8462万元，其中，负债总额为3148万元，所有者权益5314万元，属本公司的全资子公司，主营房地产综合开发、商品房销售、出租。目前该公司正采用合作增资的办法，规范改制为有限责任公司。

　　2、美国园奇发展有限公司1994年10月20日成立于美国纽约市，法人地址为：133-08 41st RD.,FLUSHING,NY 11355，法人代表：林建；公司注册资金350万美元，主要从事餐饮、地产行业。

　　三、交易标的基本情况

　　福建嘉园房地产开发有限公司成立于2000年7月5日，注册资本3150万元，其中：福建闽东房地产开发公司出资1260万元，占40%股权；美国园奇发展有限公司出资1890万元，占60%股权。公司注册地址：福州市五一中路94号4层，法定代表人：林棋，《企业法人营业执照》注册号：企合闽榕总字第005260号，企业类型：中外合资经营，经营范围：在五一路与群众路交叉口西北角规划部门划定红线内开发建设“日月星花园”商住楼。该公司经福建闽才有限责任会计师事务所审计，截至2003年12月31日，公司资产总额为6470.36万元，其中，负债总额为3800.37万元，所有者权益2669.99万元，净利润-202.87万元。

　　该公司经营的“日月星花园”项目分为两期开发，包括写字楼和住宅楼。该项目占地面积10.2亩，总建筑面积51191平方米，其中一期建筑层数32层，二期14层。二期项目占地4.309亩，建筑面积13932平方米。

　　福建闽东房地产开发公司出资向福建嘉园房地产开发有限公司购置的“日月星花园”一期楼盘第一幢九至十一层写字楼，建筑面积共3307.02平方米，其中，套内建筑面积2217.57平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积1089.45平方米，该商品房单价为每平方米3388元，金额1120.4183万元；第一幢地下一层17至31号车位（共15个车位），每个车位13万元，金额195万元，以上商品房及车位购置总金额为1315.4183万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）福建闽东房地产开发公司（甲方）与美国园奇发展有限公司（乙方）签署的《股权转让合同书》主要内容有：

　　1、甲方自愿出让其持有的福建嘉园房地产开发有限公司40%的股权，甲方保证其持有的股权真实合法，不存在任何所有权争议，乙方同意受让甲方出让的福建嘉园房地产开发有限公司40%股权。

　　2、经甲、乙双方协商确定，上述股权转让总价为人民币1360万元。

　　3、乙方分三次支付甲方股权受让金1360万元：第一次在本合同签订之日起7天内支付260万元，汇至甲方指定的账户；第二次在本合同签订之日起15天内支付420万元，汇至甲方指定的账户；第三次在福建嘉园房地产开发有限公司开发的“日月星花园”1#楼封顶后十日内（不迟于2004年8月31日）向甲方支付680万元。

　　4、甲方应在每次收到股权转让款后三日内向乙方出具正式收据，涉税问题由双方自行负担。

　　5、乙方应按以上约定支付受让金，如有逾期付款，每逾期一日按逾期金额的日万分之二点一计算违约金。

　　6、甲方委派的福建嘉园房地产开发有限公司董事会成员在本合同生效后自动离职。

　　（二）福建闽东房地产开发公司（甲方）与美国园奇发展有限公司（乙方）、福建嘉园房地产开发有限公司（丙方）签署的《协议书》主要内容有：

　　1、甲方自愿出让其持有的丙方40%的股权，甲方保证其持有的股权真实合法，不存在任何所有权争议，乙方同意受让甲方出让的丙方40%股权。

　　2、经协商确定，乙方受让甲方出让的丙方40%股权,股权转让款为人民币1360万元。

　　3、乙方分三次支付甲方股权受让金1360万元：第一次在本合同签订之日起7天内支付260万元，汇至甲方指定的账户。第二次在本合同签订之日起15天内支付420万元，汇至甲方指定的账户。经协商，在乙方支付第二次股权转让款的同时，甲方将220万元汇至丙方账户，作为甲方购买“日月星花园”A楼第九、十、十一层（建筑面积约3307平方米，每平方米售价为3388元）及15个车位（以下简称房产）的定金。丙方应在签订商品房买卖合同并收到甲方220万元定金后十日内将办理权属登记需提供的资料报产权登记机关备案，丙方同意甲方派员协助办理。第三次在丙方开发的“日月星花园”A楼封顶后十日内（不迟于2004年8月31日）向甲方支付680万元，该款项留足甲方在按揭付款方式购买上述房产的首付款后，余款汇至甲方指定的账户。甲方以按揭方式购买上述房产，在甲方符合按揭行有关规定及要求的前提下，丙方负责贷款额度及办理按揭手续。

　　4、若甲方委托，丙方可将上述写字楼以及车位在不低于原售价的基础上代甲方进行转让，若溢价转让或需更名，所涉及的税费由甲方负责。

　　5、股权受让款的给付由丙方担保。如丙方代乙方支付股权转让款，甲方应予以认可，甲方应在每次收到股权转让款后三日内向乙方出具正式收据，涉税问题由甲、乙双方各自负担。

　　6、在甲、乙双方本次股权转让前后，丙方所产生的收益和损失由乙方享有和承担。

　　7、乙方应按以上约定支付受让金，如有逾期付款，每逾期一日按逾期金额的日万分之二点一计算违约金。

　　五、股权转让、购买资产的目的和对公司的影响

　　由于福建嘉园房地产开发有限公司自成立以来，投资双方从未分配利润和回收本金，以及国家房贷政策变化，导致“日月星项目”二期项目无法顺利开展，开发前景无法预测，为了收回投资资金，公司同意下属企业闽东房地产公司转让福建嘉园房地产开发有限公司40%的股权，旨在更好地集中力量，将资金投入到前景较好的福安“闽东世纪城”项目上。此次股权转让将增加公司利润约100万元。

　　根据《承包经营合同》中的房屋交换条款约定，及公司房地产开发经营的需要，公司同意福建闽东房地产开发公司以1315.4183万元的价格购置“日月星花园”一期楼盘第一幢九至十一层写字楼，建筑面积共3307.02平方米，以及“日月星花园”第一幢地下一层15个车位。闽东房地产公司购买上述房产所需资金，拟用部分股权转让款代垫定金和首付款外，其余资金以银行按揭方式解决。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让合同书》、《协议书》；

　　2、本公司三届三十二次董事会决议；

　　3、独立董事意见书；

　　4、福建嘉园房地产开发有限公司《营业执照》；

　　5、外商投资企业（福建嘉园房地产开发有限公司）《批准证书》；

　　6、福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才（2004）审字第1042号审计报告。

　　闽东电机（集团）股份有限公司董事会

　　2004年5月29日