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         　　广东粤韩律师事务所关于广东金曼集团股份有限公司

　                 　2003年度股东大会的法律意见书

　　                 粤韩律股字(2004)第04008-1号

　　致：广东金曼集团股份有限公司：

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，本所接受贵公司董事会的聘请，指派林铭彬律师出席广东金曼集团股份有限公司2003年度股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、贵公司于2004年4月15日在闽发在线网站(http://www.mfzq.com.cn)和代办股份转让信息披露平台（http://www.gfzr.com.cn）发布了《广东金曼集团股份有限公司召开2003年度股东大会的通知》，将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

　　2、公司股东大会于2004年5月27日上午9时在潮州市潮枫路中段烤鳗厂内主楼四楼公司会议室召开。

　　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东，并列明了本次股东大会讨论事项，对提案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共5名，持有表决权股数4504.83万股，占公司总股本的33.54%。

　　公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

　　经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项表决：

　　（一）、公司董事会2003年度工作报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　（二）、公司监事会2003年度工作报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　（三）、关于公司2003年度财务决算及利润分配方案的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　（四）、关于续聘广东正中珠江会计师事务所的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　综上所述，本所律师认为，广东金曼集团股份有限公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　广东粤韩律师事务所

　　经办律师：林铭彬

　　2004年5月27日