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         　　江西铜业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

               公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江西铜业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第三届董事会第八次会议,于2004年5月25日以书面议案形式举行。全体十一名董事,除两名关联董事对有关关联交易协议议案回避表决外,其余九名均亲自参与了有关关联交易的议案的审议表决；对其他议案全体十一名董事均亲自参与了审议表决。会议审议并通过了如下决议：

　　一、本公司拟与江西铜业集团公司签订之铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议

　　江西铜业集团公司(为本公司控股母公司,下称“江铜集团” ),已获得＜＜财政部、国家税务总局关于铜原料进口增值税先征后返有关问题的通知＞＞(财关税［2004］10号),据此,江铜集团可享有进口铜精矿、粗铜、废杂铜的先征后返退税优惠。由于江铜集团与本公司于2001年9月订立之铜精矿、粗铜、废杂铜加工合同已于2003年12月31日到期,江铜集团将与本公司再次订立铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议(“加工协议”),据此,本公司将接受江铜集团2004年之委托加工进口铜精矿16万吨、粗铜2万吨、废杂铜1.6万吨,成为阴极铜,2004年以后的协议有效期内的加工数量将取决于江铜集团获得的国家核定的铜精矿/粗铜/杂铜的进口数量配额。本公司将独家代理销售加工后的阴极铜。加工协议的有效期为签订协议日期起至2006年12月31日。

　　本议案将以普通决议案形式提呈2004年度第二次临时股东大会审议通过。

　　二、江铜集团、铜材公司及本公司拟签订之阴极铜供应协议

　　本公司与江铜集团分别持有江西铜业铜材有限公司(“铜材公司”)之股本60%及40%,铜材公司为本公司之附属公司,亦为江铜集团的联系人(定义见H股上市规则)。铜材公司投产后,在阴极铜供应上需要江铜集团支持。为此,铜材公司拟每年向江铜集团购买不多于5万吨江铜集团的阴极铜来源于其进口铜原料委托本公司加工并由本公司独家代理销售的。因此,江铜集团、铜材公司及本公司拟签订阴极铜供应协议(“阴极铜供应协议”),其有效期为签订协议日期起至2006年12月31日。

　　本议案将以普通决议案形式提呈2004年度第二次临时股东大会审议通过。

　　三、本公司拟与江西铜业铜材有限公司签订之材料、备件供应协议

　　本公司拟与铜材公司签订材料、备件供应协议(“材料、备件供应协议”)。铜材公司为铜材加工企业,每年可生产铜杆线大约15万吨,铜材公司投产后,将其生产所需的材料、设备的机械、电器备件及劳保、工具等委托本公司提供供应与服务。材料、备件供应协议的有效期自签订日期起至2006年12月31日。

　　董事会批准材料、备件供应协议及其项下的所有交易,并授权本公司任何一位董事代表本公司签署上述材料、备件供应协议并促成办理该等事宜的相关事项。

　　四、铜材公司与江铜集团公司签订之设备外委检修及机械加工协议

　　铜材公司拟与江铜集团签订外委检修及机械加工协议(“检修协议”)。据此,铜材公司将接受江铜集团之附属公司提供的设备检修及机械加工服务,协议的有效期自签订日期起至2006年12月31日。

　　董事会批准检修协议及其项下的所有交易,并授权本公司任何一位董事代表本公司签署检修协议并促成办理该等事宜的相关事项。

　　五、铜材公司与江西江铜贵冶运输有限公司签订的公路货物运输协议

　　铜材公司拟与江铜集团签订公路货物运输协议(“运输协议”)。据此,铜材公司将接受江铜集团提供公路运输服务,检修协议的有效期自签订日期起至2006年12月31日。

　　董事会批准运输协议及其项下的所有交易,并授权本公司任何一位董事代表本公司签署运输协议并促成办理该等事宜的相关事项。

　　六、审议通过修改公司章程的议案

　　鉴于于H股上市规则的修订已于2004年3月31日生效,本公司将在即将举行之临时股东大会寻求股东的批准,修订本公司的章程条款,以反映H股上市规则的修订。

　　董事会授权任何两位董事全权处理及酌情决定有关公司章程修改条款的一切事宜,包括但不限于：(1)按法律法规程序向有关部门报送章程修改文件,并根据收到审批意见后,批准对公司章程修改条款进行适当的修改；(2)批准修改因公司章程条款修改而须作相应修订的文件；(3)签署一切所需文件,包括但不限于上述文件的任何修订,更改或改动,以及采取履行他认为就修改公司章程所需的或适宜的一切行动,事项及事情。

　　有关公司章程修改案(附后),将以特别决议案形式提呈2004年第二次临时股东大会批准。

　　七、审议通过持续关联交易及召开临时股东大会事宜

　　根据A股上市规则第七章及H股上市规则第十四A章,加工协议、阴极铜供应协议属于本公司须要取得独立股东批准的持续关联交易。

　　由于持续关联交易将按正常商业条款在有关协议方的日常业务过程中持续进行,如须要遵守H股上市规则第十四A章,对本公司而言将是不可行及过于繁苛的。因此,本公司已委托就持续关联交易的香港法律顾问代表本公司就上述的持续关联交易遵守有关要求向联交所申请一般豁免。

　　本公司拟委任独立非执行董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生成立独立董事委员会,以考虑持续关联交易的条款并向发表独立意见(附后)；金榜融资(亚洲)有限公司已获委聘为独立财务顾问,就需独立股东批准的持续关联交易的条款出具了独立财务顾问报告和意见,该独立财务顾问报告及意见将于2004年6月14日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　关于召开2004年度第二次临时股东大会的时间、地点及议程：

　　(一) 会议时间：2004年7月29日(星期四)上午10：00整。会期预计半天。

　　(二) 会议地点：江西贵溪市江西铜业股份有限公司会议室

　　(三) 审议表决如下事项：

　　1、特别决议案

　　1)审议批准修改公司章程的议案；

　　2、普通决议案

　　1)审议批准及确认《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》；

　　2)审议批准及确认《阴极铜供应协议》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、截止2004年6月28日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司股权的全体股东。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(五)股东出席会议登记办法：

　　1、A股股东出席会议登记办法如下：

　　1)股东登记手续：

　　a)法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　b)公众股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续。

　　c)股东代理人必须持有委托人授权委托书(格式附后)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

　　2)股东登记地点：江西铜业股份有限公司董事会秘书室

　　3)股东登记时间：2004年7月22日？23日上午8：00～11：00,下午2：00～5：00。

　　2、有关载有H股股东出席临时股东大会的会议通知将于2004年6月14日向各位H股股东发出。

　　(六) 联系地址：中国江西贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司

　　邮政编码：335424

　　联系电话：0701-3777732 3777733

　　传真：0701-3777013

　　联系人：赵晓玲肖华东

　　(七)其它事项

　　参会股东的交通费、食宿费自理。

                         　　授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表本人/本单位出席江西铜业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。

　　(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

     特别决议案                                      赞成   反对   弃权

1 审议批准修改公司章程的议案

　　普通决议案

2 审议批准及确认《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》；

3 审议批准及确认《阴极铜供应协议》

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户卡：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　受托日期：年月日

　　                              回条

　　截止二零零年月日,我单位(个人)持有江西铜业股份有限公司股票股,拟参加公司二零零四年度第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　股东名称：(盖章)

　　(注：授权委托书和回条,剪报和复印件均有效。)

　　特此公告。

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　二00四年五月二十五日

　　附件一

　　                      江西铜业股份有限公司章程修正议案

　　第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

　　修改为：

　　“第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

　　根据《联交所证券上市规则》及/或有关的法律、条例或规定,当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。”

　　第七十三条除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决：

　　(一)会议主席；

　　(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

　　除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　修改为：

　　“第七十三条除非下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表决,或除非根据任何有关交易所不时订定的规则或有关的法律、条例或规定外,股东大会在表决议案时以举手方式进行表决：

　　(一) 会议主席；

　　(二) 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；

　　(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

　　除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

　　第九十五条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。

　　第一届董事会董事(执行董事和非执行董事)候选人由发起人提名,并由公司创立会议选举产生,每届获选董事的人数不能少于第九十四条的规定,也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时,依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

　　董事长、副董事长(经董事长提名)以及执行董事(经董事长提名)由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长以及执行董事任期三年,可以连选连任。

　　董事可兼任公司其他高级管理人员职务。

　　董事无须持有公司股份。

　　修改为：

　　“第九十五条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早于股东大会通告派发后当日及不迟于此股东大会举行日期之前七天的期间内发给公司。

　　第一届董事会董事(执行董事和非执行董事)候选人由发起人提名,并由公司创立会议选举产生,每届获选董事的人数不能少于第九十四条的规定,也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时,依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

　　董事长、副董事长(经董事长提名)以及执行董事(经董事长提名)由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长以及执行董事任期三年,可以连选连任。

　　董事可兼任公司其他高级管理人员职务。

　　董事无须持有公司股份。”

　　第一百零二条董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百零三条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

　　修改为：

　　“第一百零二条董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百零三条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

　　董事不得就批准本身或其任何联系人占有其中利益(且据其所知(连同任何与该董事有关联人士的利益一并计算)是重大利益)的合约或安排或其它建议的任何决议案进行表决(也不得计入有关会议的法定人数),即使董事宣称要表决,亦不计算其所投票数,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事项,则上述禁制不适用,有关董事可以表决(及计入法定人数)：

　　(i)就董事或其任何联系人因应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的责任,向该董事或其任何联系人提具任何担保、赔偿保证或抵押；

　　(ii)因应本公司或其任何附属公司债项或责任而向第三者提供任何担保、赔偿保证或抵押,当中董事本身或其任何联系人单独或联同他人按某项担保或赔偿保证或抵押而承担全部或部份责任；

　　(iii)若本公司或其任何附属公司发售证券,而有关董事或其任何联系人有权或可能有权以证券持有人身份参与该项发售,或参与有关证券的包销或分包销；

　　(iv)董事或其任何联系人纯因持有本公司股份、债券或其它证券权益而与其它持有本公司股份、债券或其它证券的人士同样占有其中利益的任何合约；

　　(v)涉及董事或其任何联系人以高级人员或股东身份直接或间接占有其中利益的任何其它公司(并非由该董事或其任何联系人合计拥有百份之五或以上权益的公司)的任何合约；

　　(vi)任何有关采纳、修订或执行同时涉及本公司或其任何附属公司的董事、其联系人及雇员的长俸基金或退休、死亡或伤残福利计划、而且董事或其任何联系人并不获提供任何与该基金或计划有关的雇员所没有的特权或利益的任何合约；

　　(vii)任何为本公司或其任何附属公司的雇员利益而订立的合约,据此董事或其任何联系人可获得类似雇员所得的利益,而董事或其任何联系人不获给予任何与该合约有关雇员所没有的特权或利益；及

　　如果及只要(但也只有在“如果及只要”的情况下)某董事连同其任何联系人(直接或间接)持有或实益拥有某公司(又或该董事或其联系人藉以获得有关权益的任何第三方公司)任何类别股本百分之五或以上,或该公司股东可有的表决权百分之五或以上,该公司即被视为一家由该董事及其任何联系人合计拥有百分之五或以上的公司。就本条章程本段而言,但凡董事或其任何联系人以被动受托人或保管受托人身份持有但其本身或其联系人并无实益利益的任何股份、董事及其联系人在其中的利益为复归权或剩余之信托(如果有及只要有若干其它人士有权收取该信托的入息)的任何构成股份,以及董事或其联系人只以单位持有人身份占有利益之认可单位信托计划的任何构成股份,一概不予计算。

　　若董事或其联系人合计拥有百分之五或以上权益的公司于某合约中占有重大利益,该董事也将视为于该合约中占有重大利益。

　　任何会议上如有关于个别董事(会议主席除外)及其任何联系人的利益是否重大或关于任何董事(会议主席除外)是否有权表决等问题,而问题又不因该董事自愿放弃表决权而解决,则须将问题提交会议主席,会议主席对有关董事的裁决将为最后及最终定论,除非有关董事或其任何联系人之利益就其所知性质及程度未有公平地披露,则作别论。会上如有关于会议主席或其任何联系人的问题,而问题又不因主席自愿放弃表决而解决,则须将问题交由董事会决议来决定(就此而言,主席将计入法定人数,但不得就此事表决),而决议将为最后及最终定论,除非主席或其任何联系人之利益就其所知的性质及程度未有公平地披露,则作别论。

　　就本条章程而言,联系人之涵义与香港联合交易所有限公司《证券上市规则》所载者相同。”

　　附件二

　　                  江西铜业股份有限公司独立董事意见

　　本人接获江西铜业股份有限公司(下称“公司”)以下关联交易协议：

　　(1)公司拟与江西铜业集团公司(“江铜集团”)签订的《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》；

　　(2)公司拟与江铜集团及江西铜业铜材有限公司( “铜材公司”,为本公司控股子公司)签订的《阴极铜供应协议》；

　　(3)江铜集团拟与铜材公司签订的《运输服务协议》、《设备维护及机械加工协议》；

　　(4)公司拟与铜材公司签订的《材料备件供应协议》。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司上述关联交易协议逐项进行了阅读,并就上述关联交易的各项条款的公平合理性作了认真审核,本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业,对上述关联交易作出独立判断,并发表声明如下：

　　一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规规定的程序。

　　二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的,且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

　　三、上述关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　　独立董事：康义

　　史忠良

　　刘新熙

　　尹鸿山

　　二00四年五月二十五日

　　