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     　　太原重工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

                  及召开2003年度股东大会的公告

　　太原重工股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年5月25日在公司召开,10名董事出席了会议,1名董事委托代理人出席了会议。会议审议并经过投票表决,形成如下决议：

　　一、通过修改公司章程的议案

　　1、公司章程第一百零四条公司董事会由十三名董事组成,其中独立董事的数量或比例依据有关法律、法规的规定执行。设董事长一名,副董事长二名。修改为：公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事的数量或比例依据有关法律、法规的规定执行。设董事长一名,副董事长二名。

　　2、第一百五十条公司设监事会,由股东代表四名,职工代表三名共七名监事组成；职工代表由职工民主选举产生。监事会设主席一名,由全体监事选举产生或罢免。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。修改为：公司设监事会,由股东代表三名,职工代表二名共五名监事组成；职工代表由职工民主选举产生。监事会设主席一名,由全体监事选举产生或罢免。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

　　二、通过公司董事会换届的议案,同意岳普煜、刘建明、张玉牛、高志俊、武正河、王创民、王怀国、介志华、李迎魁为公司第三届董事候选人,汪建业、马家骏为公司第三届独立董事候选人；

　　三、决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,会议审议的主要事项是：

　　●审议董事会工作报告；

　　●审议监事会工作报告；

　　●审议公司2003年年度报告；

　　●审议修改公司章程的议案；

　　●审议董事会换届的议案；

　　●审议监事会换届的议案；

　　●审议公司2003年度利润分配议案。

　　四、关于召开2003年度股东大会的有关事项通知如下：

　　1、本次股东大会定于2004年6月28日上午10时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室召开,会期半天。

    2、本次股东大会的主要事项：

　　(1)审议董事会工作报告；

　　(2)审议监事会工作报告；

　　(3)审议公司2003年年度报告；

    (4)审议修改公司章程的议案；

　　(5)审议公司董事会换届的议案；

　　(6)审议公司监事会换届的议案；

　　(7)审议公司2003年度利润分配议案。

　　包含上述事项(1)、(2)、(3)、(7)内容的本公司第二届董事会第十二次会议决议公告和第二届监事会第八次会议决议公告刊登在2004年4月24日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

　　3、参加本次股东大会的对象为2004年6月16日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　4、股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,股东委托代理人参加会议应出具授权委托书,授权委托书见附件,剪报、复印或按附件式样自制均有效。

　　5、本次股东大会的登记办法

　　个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人,请持上述有效证件,于2004年6月25日9时至16时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司证券部办理登记。太原以外的股东可邮寄或以传真方式办理登记,以2004年6月25日前(含6月25日)收到为有效登记。

　　6、本次会议的联系办法

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号邮政编码：030024

　　电话：0351-6366304传真：0351-6362554

　　联系人：霍晓旭

　　7、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2004年5月25日

　　附件1：人员简历

　　1、岳普煜先生,1959年10月出生,1982年5月参加工作,在职研究生；曾任太重(集团)有限公司设计院副院长、院长,太重(集团)有限公司总经理助理、副总经理。现任太原重型机械集团有限公司副董事长、总经理,本公司董事长。

　　2、刘建明先生,1953年10月出生,1969年参加工作,1978年毕业于太原工学院、2000年西安交通大学 M B A研究生班毕业；曾任大同齿轮厂车间主任、销售公司经理、厂长助理、常务副厂长、山西大同齿轮集团有限责任公司总经理。现任山西大同齿轮集团有限责任公司董事长、本公司副董事长。

　　3、张玉牛先生,1956年11月出生,1975年参加工作,1982年毕业于合肥工业大学；曾任太原重型机器厂工具厂副厂长、厂长、全面质量管理办公室主任兼企业管理处处长、人事培训部部长、太重(集团)有限公司副总经理兼减速机部部长、本公司总经理。现任太原重型机械集团有限公司董事、本公司副董事长。

　　4、高志俊先生,1948年10月出生,1968年8月参加工作,在职研究生；曾任太原重型机器厂锻压车间副工长、生产处科长、冶铸二厂副厂长、铸铁厂厂长、冶铸一厂厂长；太原重型机械(集团)有限公司副总经理兼冶炼铸锻部部长；太重(集团)有限公司副董事长、总经理。现任太原重型机械集团有限公司董事长、本公司董事。

　　5、武正河先生,1960年4月出生,1980年3月参加工作,在职研究生；曾任大同齿轮厂液压分厂厂长、销售处处长、厂长助理,大同齿轮厂副厂长。现任山西大同齿轮集团有限责任公司副董事长、总经理,本公司董事。

　　6、王创民先生,1962年10月出生,1982年6月参加工作,1982年6月毕业于太原重型机械学院,现在读研究生；曾任太重(集团)有限公司技术质量部副部长、太原重工起重机分公司经理、太重(集团)有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　7、王怀国先生,1964年6月出生,1990年参加工作,1990年毕业于太原机械学院,经济学硕士；曾任山西省经贸资产经营有限责任公司金融处处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司总经理、本公司董事。

　　8、介志华先生,1957年10月出生,1982年1月参加工作,大学文化程度；曾任山西省机械工业厅经协处副处长、处长。现任太原重型机械集团有限公司副总经理、本公司董事。

　　9、李迎魁先生,1963年7月出生,1985年毕业于沈阳建筑工程学院；曾任太重(集团)有限公司技术质量部科长、太重(集团)有限公司企业规划部副部长。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　10、汪建业先生,1939年3月出生,1962年10月参加工作,1962年9月毕业于四川冶金学院,研究员级高级工程师；曾任西安重型机械研究所技术员、研究二室副主任、副所长、所长,机械电子工业部第二装备司副司长,机械工业部副总工程师、生产司司长,国家机械工业局司长。现任中国重型机械工业协会理事长、北京清源发机电工程监理有限公司董事长、本公司独立董事。

　　11、马家骏先生,1937年10月出生,1958年10月参加工作,1958年7月毕业于清华大学；曾任任太原矿山机器厂技术员、厂技术秘书、科技组长,山西省机械工业厅科技处长、厅长助理、副厅长,山西省经济贸易委员会副主任兼省经济技术协作办公室主任、山西经济管理干部学院院长,太原钢铁集团公司监事会主席,双喜轮胎股份有限公司副董事长,山西省政协常委、省政协经济及人口资源环境委员会主任。现任山西省政协经济及人口资源环境委员会顾问、山西省调整产业结构领导组顾问、本公司独立董事。

　　附件2：

　　                                授权委托书

　　兹全权委托    先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

　　委托人姓名：    委托人身份证号：

　　委托人持股数量：委托人股东帐号：

　　受托人姓名：    受托人身份证号：

　　委托书签署日期：委托书有效期限：

　　委托人签章：

          　　太原重工股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人太原重工股份有限公司董事会现就提名汪建业先生、马家骏先生为太原重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合太原重工股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括太原重工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：太原重工股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十四日于太原

             太原重工股份有限公司独立董事候选人声明

     声明人汪建业,作为太原重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与太原重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

     一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

     二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

     三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

     四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

     五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

     六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

     七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

     八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

     九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

     另外,包括太原重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

     本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

     声明人：汪建业

     二○○四年五月二十四日于北京

             太原重工股份有限公司独立董事候选人声明

     声明人马家骏,作为太原重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与太原重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

     一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

     二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

     三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

     四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

     五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

     六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

     七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

     八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

     九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

     另外,包括太原重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

     本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

     声明人：马家骏

     二○○四年五月二十四日于太原