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      　　         神州学人集团股份有限公司董事会

             关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第四届董事会第五次会议审议，决定于2004年6月28日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼会议室召开公司2004年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、会议召集人：本公司第四届董事会

　　2、会议时间：2004年6月28日上午9：00

　　3、会议地点：福州市五一南路67号十四楼会议室

　　二、会议审议议题：

　　审议公司转让持有的杭州舒博特新材料科技有限公司98.64％股权的议案

　　会议议题的有关内容请参见公司第四届董事会第五次决议公告及关于出售公司资产的公告。

　　三、出席会议对象：

　　1、本公司现任董事、现任监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

　　2、截止2004年6月18日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　四、会议登记办法：

　　1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　5、登记地点：神州学人集团股份有限公司办公室；

　　6、登记时间：2004年6月25日上午9:00--16:30；

　　7、联系地址：福州市五一南路67号中国工商银行福州市五一支行14层

　　电    话：(0591)3283128

　　传    真：(0591)3296358

　　邮    编：350009

　　联系人：林琴

　　五、参会股东食宿及交通费自理。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2004年5月25日

　　附:授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：         (签章)        持股数

　　委托人股票帐户               委托日期

             　　神州学人集团股份有限公司独立董事

　　          就有关公司出售资产事项发表的独立意见

　　神州学人集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年5月25日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事应当对公司转让持有的杭州舒博特新材料科技有限公司98.64％的股权发表独立意见。

　　基于本人的独立判断，现就本次董事会有关出售资产事项发表独立董事意见如下：

　　本人认为，公司本次出售资产的价格是以市场价格为依据确定的，价格公允，表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次出售资产事项做出决策、签署相关协议和披露信息的情形。

　　声明人：王诚庆

　　吴春波

　　石小抗

　　声明日期：2004年5月25日

　