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      　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司四届七次董事会决议

                 暨召开2004年第一次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年5月25日以通讯方式召开,会议应有9名董事表决,实际表决9名,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：

　　一、审议通过了关于修改章程的议案(详见章程修正案)；

　　二、关于变更募集资金投资 S U V车技术改造项目的议案(详见辽宁曙光汽车集团股份有限公司变更部分募集资金用途公告)；

　　三、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2004年第一次临时股东大会,现就有关事项公告如下：

　　(一)会议时间：2004年6月28日(周一)上午9:00

　　(二)会议地点：公司四楼会议室

　　(三)议题：

　　1、关于修改章程的议案；

　　2、关于变更募集资金投资 S U V车技术改造项目的议案。

　　(四)参会人员：

　　1、2004年6月18日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)会议登记办法：

　　1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

　　3、异地股东可以传真或信函方式登记。

　　4、登记时间：2004年6月25日上午8:30-11:30下午3:00-5:00

　　5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。

　　6、注意事项：

　　①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。

　　②联系人：那涛、于洪亮

　　电话：0415-4146825传真：0415-4142821

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2004年5月25日

　　附：

                                 　　授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：   代理人姓名：

　　委托人身份证号码：     代理人身份证号码：

　　委托人股东账号：       委托书签发日期：

　　委托人持股数：         委托有效期：

　　对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。

　　注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。

                　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程修正案

　　根据沈证监上市字[2004]8号《关于进一步规范辖区上市公司与关联方资金往来及对外担保的通知》要求,公司按照中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,对《公司章程》修改如下：

　　一、原第二十条"公司的股本结构为：普通股16200万股,其中发起人持有6975万股,公司职工股股东持有2025万股,其他内资股股东持有7200万股。"

　　修改为"公司的股本结构为：普通股16200万股,其中发起人持有6975万股,其他内资股股东持有9225万股。"

　　二、在第四十一条后增加一款,内容如下：

　　公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(六)中国证监会认定的其他方式。

　　三、在第一百零二条后增加一款,内容如下：

　　董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循下列原则：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(三)公司对外担保单笔金额占最近经审计净资产30%以下的,提交董事会审议,并经全体董事2/3以上签署同意方可实施；对外担保单笔金额超过公司最近经审计净资产30%以上的,提交公司股东大会批准方可实施；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2004年5月25日

　　