北京中科三环高技术股份有限公司
关于收购南京大陆鸽高科技股份有限公司其他股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
北京中科三环高技术股份有限公司(以下简称“本公司”)与北京市环生利达科技发展有限公司(以下简称“环生利达公司”)和北京环磁新技术有限公司(以下简称“环磁公司”)于2004年5月20日签订了《股份转让合同书》,合同的主要内容是:本公司出资1597.30万元,收购南京大陆鸽高科技股份有限公司大陆鸽(以下简称“大陆鸽公司”)股东环生利达公司14.67%的股份和股东环磁公司8.33%的股份;北京三环新材料高技术公司(以下简称“三环公司”)出资69.45万元,收购大陆鸽公司股东环生利达公司1%的股份。
本公司于2004年5月24日召开的2004年第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于收购南京大陆鸽高科技股份有限公司其他股东部分股权的议案》;公司3名独立董事认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司董事会关于本次交易的表决程序合法有效,本次交易是公允的,没有损害上市公司和全体股东的利益。
本次交易不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、北京市环生利达科技发展有限公司
环生利达公司成立于2002年8月,注册资本为50万元人民币,注册地址为北京市密云县溪翁庄镇华都工业园区,税务登记证号码为110228742327002,企业类别为有限责任公司,法定代表人为陶毅生,主要经营范围为研究、开发、销售稀土永磁材料;销售稀土金属镝、铽、钕、镨。截至2003年12月31日,公司总资产1,000万元,净资产400万元,净利润100万元,2002年至2003年主营业务收入分别为:3,500万元、5,000万元,公司成立至今没有受过任何行政处罚及刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 环生利达公司与本公司无关联关系。
2、北京环磁新技术有限公司
环磁公司是本公司的控股子公司,成立于2000年6月,注册资本2,980 万元人民币,本公司持有其95%的股权,注册地址为北京市昌平区创新路10号,税务登记证号码为110114721446715,法定代表人为王震西,企业类别为有限责任公司,主要经营范围为永磁材料及其应用产品、稀土材料及应用产品、永磁材料制造设备、测量设备的技术开发、制造、销售、技术服务。截至2003年12月31日,该公司总资产6,208.88万元,净资产3,456.22万元,净利润423.50万元。2001年至2003年主营业务收入分别为:2,713万元、3,755.12万元、6,365.32万元 ,最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3、北京三环新材料高技术公司
三环公司是本公司的控股股东,成立于1987年5月,隶属于中国科学院,注册资本为1,658万元人民币,注册地址为北京市海淀区中关村南三街8号,税务登记证号码为11010810207166X,企业类别为全民所有制,法定代表人为张宏,主要经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件;经营自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务;开展对外合作生产、“三来一补”业务;从事外经贸部批准的其他商品的进出口业务。截至2003年12月31日,三环公司总资产20,065.83万元,净资产17,121.93万元,净利润164.82万元,2001年至2003年主营业务收入分别为:387.59万元、159.39万元、431.73万元 ,最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
南京大陆鸽高科技股份有限公司成立于1997年11月19日,目前注册资本3895万元人民币,注册地址为南京经济开发区,法人代表为王定吾,企业类型为股份有限公司。目前公司股东为:南京新港开发总公司,股权比例为39.00%;北京中科三环高科技股份有限公司,股权比例25.00%;北京市环生利达科技发展有限公司,股权比例16.67%;南京宝盈科技创新投资有限公司,股权比例11.00%;北京环磁新技术有限公司,股权比例8.33%.。公司主要从事自行车及配件,电动船及配件,电气机械及器材,电子器件,电池,运动器械及配件,电动交通工具及配件,电动健身器材及配件,电机生产、销售与维修;生产电动自行车;电子电器及相关高科技产品的研制、开发、生产与销售;科技咨询、服务、开发。截至2004年3月31日,公司总资产101,453,308.07元、负债总额47,874,863.65元、应收款项总额17,438,961.46元、净资产53,578,444.42元、主营业务收入31,073,370.17元、主营业务利润6,951,666.27元和净利润363,811.08元(以上财务指标未经审计)。
本公司将收购环生利达公司持有的大陆鸽公司14.67%股份和收购环磁公司持有的大陆鸽公司8.33%股份;三环公司将收购大陆鸽公司股东环生利达公司1%的股份。
收购前后大陆鸽公司的股权情况:
收购后 收购前
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
北京中科三环高技术股份有限公司 48.00% 南京新港开发总公司 39.00%
南京新港开发总公司 39.00% 北京中科三环高技术股份有限公司
25.00%
南京宝盈科技创新投资有限公司 11.00% 北京市环生利达科技发展有限公司
16.67%
北京市环生利达科技发展有限公司 1.00% 南京宝盈科技创新投资有限公司
11.00%
北京三环新材料高技术公司 1.00% 北京环磁新技术有限公司 8.33%
合 计 100% 合 计 100%
2、资产评估情况
南京永华会计师事务所有限公司(该公司具有从事证券业务资产评估的资格)对大陆鸽公司进行了资产评估,该公司净资产帐面价值为5,357.84万元,评估价值为6,944.93万元,评估基准日为 2004年3月31日,有效期限一年,评估方法采用重置成本法。
四、交易合同的主要内容和定价政策
《股份转让合同书》
1、交易各方的名称
转让方:北京环磁新技术有限公司
转让方:北京市环生利达科技发展有限公司
受让方:北京中科三环高技术股份有限公司
受让方:北京三环新材料高技术公司
2、交易合同的签署日期:2004年5月20日
3、交易标的
环生利达公司持有的大陆鸽公司15.67%股份和环磁公司持有的大陆鸽公司8.33%股份。
4、交易价格和定价政策
根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2004)第013号《南京大陆鸽高科技股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》(详见巨潮网站www.cninfo.com.cn),截止2004年3月31日,大陆鸽公司的总资产为10,145.33万元、负债为4,787.49万元、净资产为5,357.84万元,经评估,净资产评估值为6,944.93万元。
本次收购的定价如下:以资产评估报告确定的评估基准日大陆鸽公司的净资产评估值6,944.93万元为基础。
本公司收购环生利达公司持有的大陆鸽公司14.67%股份,购买价为1,018.80万元人民币;
本公司收购环磁公司持有的大陆鸽公司8.33%股份,购买价为578.50万元人民币;
三环公司收购环生利达公司持有的大陆鸽公司1%股份,购买价为69.45万元人民币。
5、交易结算方式
本合同书签署后10日内,本公司一次性支付全部购买款1597.30万元;三环公司一次性支付购买款69.45万元。
6、交易合同的生效日期
本合同书经交易各方法定代表人或授权代表签字并盖公司章后生效。
五、交易的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后,本公司将成为大陆鸽公司的第一大股东,从而进一步扩大公司主导产品稀土永磁材料的电动自行车应用领域,符合公司发展规划,将进一步提高公司的竞争力,对公司未来经济效益的提高将起到积极的推动作用。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2004年5月24日
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