中天财经

                 　　海南新大洲控股股份有限公司

　　              第四届董事会第十七次会议决议公告

　　海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2004年5月22日在三亚银泰度假酒店会议室召开。应到董事8人，实到董事7人，韩金福董事缺席。会议由赵序宏董事长主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议以投票方式表决全票通过了如下决议：

　　一、关于投资设立三亚新大洲小洲岛发展有限公司及开发小洲岛项目的议案。

　　董事会同意本公司与三亚市小洲岛国际游艇俱乐有限公司共同出资，在三亚市注册成立三亚新大洲小洲岛发展有限公司（暂定名，以下简称“小洲岛发展公司”），共同开发小洲岛项目。小洲岛发展公司注册资本为人民币7500万元。其中本公司以现金人民币4500万元出资，持有60％的股权；三亚市小洲岛国际游艇俱乐有限公司以其拥有的位于三亚市小东海附近海域小洲岛（地号：13－14－14，面积30247.34平方米）及该岛对岸土地（地号：13－（14）－13，面积29475.16平方米）使用权作价人民币3000万元出资，持有40％的股权。公司经营范围为旅游、房地产开发及相关产业经营。

　　小洲岛项目依据三亚市现行规划的要求，结合本项目实际情况，将分两期进行开发。一期项目包括在小洲岛对岸29475.16平方米土地上兴建一座配备游艇泊位、拥有766套客房的高标准星级酒店。建筑容积率为1.3，建筑面积为38318平方米。而小洲岛则保持其生态环境，作为酒店私家岛屿花园，列入二期开发。本项目的开发除股东投入的资本金外，项目建设所需资金将首先由小洲岛发展公司自行筹措，不足部分由本公司协助其进行多种方式的融资。

　　以上事宜经本次董事会审议通过后执行。待小洲岛项目实施方案确定后公司将及时公告项目的详细内容。

　　二、关于投资设立新大洲三亚国际游艇会的议案。

　　董事会同意本公司出资设立新大洲国际游艇俱乐部有限责任公司（暂定名），在三亚市从事游艇会项目的经营。公司注册资本为人民币500万元。其中本公司以现金人民币400万元出资，占80%的股权；另吸收一家具有管理人才和经验的公司以现金人民币100万元出资，占20%的股权。公司经营范围包括：休闲、旅游、度假、运动及商务；并提供维修、后勤、培训、游艇会展等服务。

　　本游艇会项目考虑到与“新大洲·三亚印象”项目和小洲岛开发项目联动，在经营上采取独立核算方式，因此岸上基础设施投资不列为游艇会投资部分，而由游艇会采取经营租赁方式经营。在游艇会组建初期，以俱乐部自购游艇为主，并通过会费来发展游艇，实现滚动发展。会员主要采用租用游艇形式享受游艇服务。随着俱乐部配套及管理的不断完善，积极吸纳会员带艇入会，提高游艇会的会员档次，最终实现俱乐部自备游艇与会员自备游艇各为50%的比例。

　　以上事宜经本次董事会审议通过后执行。

　　三、关于调整公司董事会成员的议案。

　　董事会依据中国轻骑集团有限公司《关于提名董事的函》，根据中国轻骑集团有限公司的工作需要，原则同意免去韩立彬、韩金福所担任的本公司董事职务，并同意杨仁发先生、周仲威先生为本公司董事候选人。同时，董事会提名张仁寿先生为本公司独立董事候选人。

　　董事会决定将上述任免董事事宜提交本公司股东大会选举和更换。

　　韩立彬同志自本公司创立以来，一直担任公司董事，并曾出任公司董事长，对公司重大决策及公司的发展作出了突出贡献。公司董事会代表全体股东对即将卸任的韩立彬董事表示衷心的感谢。

　　四、有关选举和更换董事的股东大会召开时间等事宜，本公司董事会将另行决定后公告。

　　特此公告。

　　海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004年5月25日

　　附：董事及独立董事候选人简历

　　1、董事候选人：

　　杨仁发：男，57岁，大专学历，高级经济师。1968年12月至1980年9月，曾任济南历城八一农机厂工人、机加工车间主任、副厂长兼党委副书记；1980年9月至1982年9月在山东农业机械化学院学习；1982年9月至1984年3月，任济南机动脚踏车厂车间主任、厂长；1984年3月至1992年10月，任济南轻骑摩托车总厂副厂长；1992年10月至1996年12月，任中国轻骑摩托车集团总公司副总裁；1996年12月至2000年3月，任中国轻骑集团有限公司常务董事、副总裁；2000年3月至今，任中国轻骑集团有限公司副董事长、副总裁、济南轻骑摩托车股份有限公司董事长。

　　周仲威：男，60岁，大学本科学历，高级工程师。1968年12月至1982年3月，曾任日照造船厂技术员、工程师、副厂长；1982年3月1984年12月，任济南机动脚踏车厂工程师、车间副主任、主任；1984年12月至1992年10月，任济南轻骑摩托车总厂发动机厂副厂长、总工程师、厂长；1992年10月至1996年12月，任中国轻骑摩托车集团总公司副总裁；1996年12月至今，任中国轻骑集团有限公司常务董事兼副总裁。

　　2、独立董事候选人：

　　张仁寿：男，48岁，经济学教授。1974年9月至1978年2月，任乐清市慎海中学教师；1978年2月至1982年1月，在杭州大学经济系学习；1982年2月至1984年12月，在福建师范大学读研究生；1984年12月至1988年9月，任浙江省社科院经济所助理研究员；1990年7月至1992年7月，在瑞士圣加仑大学作访问学者；1992年8月至1994年12月，任浙江省社科院世界经济所副研究员、副所长；1994年12月至2000年3月，任浙江省社科院副院长、研究员；2000年4月至今，任杭州商学院副院长、教授。

                　　海南新大洲控股股份有限公司

　　                独立董事候选人及提名人声明公告

　　                    独立董事提名人声明

　　提名人海南新大洲控股股份有限公司董事会现就提名张仁寿先生为海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南新大洲控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合海南新大洲控股股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南新大洲控股股份有限公司及其附属企业任职；

　　2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南新大洲控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是海南新大洲控股股份有限公司前十名股东；

　　3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南新大洲控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在海南新大洲控股股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5 、被提名人不是为海南新大洲控股股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括海南新大洲控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004 年5月25日

　　独立董事候选人声明

　　声明人张仁寿，作为海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南新大洲控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括海南新大洲控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张仁寿

　　2004 年5 月25日