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       　　大连大显股份有限公司关于转让其持有大连东芝电视

                 有限公司30%股权之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：大连大显股份有限公司(以下简称"公司")以14652万元人民币的价格将公司所持有大连东芝电视有限公司30%股权转让给大连大显集团有限公司(以下简称"集团公司")

　　关联人回避事宜：公司董事会有一名关联董事,本次董事会议表决时,关联董事回避表决,其他参会董事一致同意通过本次关联交易。

　　关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于改善本公司现金流及公司长远发展,促进公司产业结构、产品结构调整,加快公司向高新技术产业发展步伐,保证公司大发展战略的实施。

　　一、关联交易概述

　　本公司是由大连大显集团有限公司作为主要发起人发起设立的股份有限公司。集团公司持有本公司股份297,882,328股,占股份总额的50.58%,是本公司的控股股东,此次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易需经董事会通过并提交股东大会审议。

　　2004年5月21日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议并通过了本次关联交易议案。董事会一名关联董事回避表决,其他参会董事一致通过该议案。该关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

　　公司独立董事肖洪钧先生、曹贵兴先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　大连大显集团有限公司有关基本情况如下：

　　与本公司的关系：持有本公司股份股,占股份总额的50.58%,本公司的控股股东。

　　名称：大连大显集团有限公司

　　注册地址：大连市高新园区双 D港辽河东路2号

　　法定代表人：刘秉强

　　注册资本：15,160万元

　　经营范围：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。

　　2003年度,大连大显集团有限公司实现净利润-4648万元,2003年末净资产为27416万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本公司此次转让的是公司所持有大连东芝电视有限公司30%股权,本次交易完成后,公司不再持有上述股权。大连东芝电视有限公司是一家外资控股企业,公司主要从事设计、开发、制造彩色电视机、 D V D放像/录象机、数字相机、便携式数字音频视频播放机、软件产品、组件及相关配套产品,在国内外销售公司产品并提供售后服务。对上述股权的转让,该公司其他股东承诺放弃优先购买权。经辽宁天健会计师事务所审计,至2003年末,东芝公司资产总额为151588万元,负债总额为102732万元,所有者权益为48856万元；2003年主营业务收入369663万元,净利润为1356万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、协议签署双方的名称：

　　出让方：大连大显股份有限公司

　　受让方：大连大显集团有限公司

　　2、协议签署的日期：2004年5月18日

　　3、交易标的：公司所持有大连东芝电视有限公司30%股权

　　4、关联交易政策和交易价格

　　根据大连华连会计师事务所审计大连大显股份有限公司2003年年度报告,公司对大连东芝电视有限公司原投资成本11244万元,加上投资差额963万元,加上股权投资损益调整2999万元,共计14652万元人民币。集团公司与公司协商,同意与公司签订《股权转让协议》并以壹亿肆仟陆佰伍拾贰万元人民币确定转让价格。

　　5、交易结算方式

　　在协议生效之日起三十日内,支付全额转让金壹亿肆仟陆佰伍拾贰万元人民币。

　　6、其他事项

　　该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

　　协议生效后,公司投资大连东芝电视有限公司30%股权产生的投资收益追溯自2004年1月1日起归受让方所有。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了改善本公司现金流。

　　公司从该项关联交易中没有获得投资收益,此项交易后,公司增大资金量,为公司扩大再生产、及新项目的开发提供了一定的流动资金,此次交易有利于公司长远发展,促进公司产业结构、产品结构调整,加快公司向高新技术产业发展步伐,保证公司大发展战略的实施。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事同意出让"公司将持有大连东芝电视有限公司30%股权给大连大显集团有限公司"。全体独立董事认为本次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他参会董事一致同意本次关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议纪录；

　　4、股权转让协议；

　　5、大连东芝电视有限公司2003年度审计报告；

　　6、大连大显股份有限公司2003年度审计报告。

　　大连大显股份有限公司

　　二 O O四年五月二十一日

         　　大连大显股份有限公司独立董事关于转让其持有大连

             东芝电视有限公司30%股权之关联交易发表独立意见

　　2004年5月18日,大连大显股份有限公司(以下简称"股份公司")与大连大显集团有限公司(以下简称"集团公司")签订了《股权转让协议》。根据转让协议,股份公司转让其持有大连东芝电视有限公司30%的股权。

　　集团公司持有公司297,882,328股,占公司股份总额的50.58%,是本公司的控股股东,此次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本人基于独立判断立场,就该关联交易发表如下意见：

　　1、同意股份公司转让其持有大连东芝电视有限公司30%股权。

　　2、本次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议表决通过,表决程序符合有关规定。关联董事回避表决,其他参会董事一致同意本次关联交易。本次关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

　　3、公司转让价格定价合理,交易公平、公正、公开,不会损害中小股东利益。

　　4、公司此次关联交易实施后,有利于改变公司现金流,促进公司产业结构、产品结构调整,避免长期投资收益不确定性,对公司的长远发展起到了积极作用。

　　大连大显股份有限公司

　　独立董事：肖洪钧　　曹贵兴

　　二 O O四年五月二十一日

　　