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             黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

             第三届董事会第七次会议决议暨召开二OO四

                年度第一次临时股东大会的公告

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第七次董事会议于2004年5月21日在本公司办公大楼四楼会议室召开,应到董事7名,实到董事7名,5名监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,所做决议合法有效。会议由王奎廷董事长主持。

　　一、经审议,会议通过关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司使用牡丹江水泥集团有限责任公司商标的许可合同的议案。

　　牡丹江水泥集团有限责任公司(以下简称甲方)发起组建黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称乙方),牡丹江水泥集团有限责任公司作为乙方控股股东,为进一步明确产权关系,协调运行方式,经双方协商,就甲方许可乙方使用甲方商标签订商标许可合同。合同主要条款如下：

　　(一)甲乙双方本着平等自愿原则签订本许可合同。

　　(二)甲方就牡丹江牌(注册证号105581)和镜泊湖牌(注册证号105582、795310)两个品牌属甲方的无形资产于二 O O四年五月二十一日起无偿许可给乙方。

　　(三)为体现甲方对乙方的积极支持,甲方允许乙方无偿使用甲方所拥有的牡丹江牌和镜泊湖牌两个品牌的商标。

　　(四)许可人牡丹江水泥集团有限责任公司应监督被许可人即黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司使用其注册商标的商品质量,被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。

　　(五)若乙方控股股东发生变化,则甲方将其所拥有的牡丹江牌和镜泊湖牌两个注册商标有偿转让,转让价格由中介机构评估后两方协商确定。

　　(六)本许可合同于二 O O四年五月二十一日签定。

　　(七)凡在本许可合同签订前,甲方与乙方签订的商标许可合同同时废止,以本许可合同为准。

　　由于此许可合同涉及关联交易,本议案关联董事回避表决。本议案须经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。

　　二、关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知

　　经公司董事会三届七次会议决定,定于2004年6月21日召开2004年度第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004年6月21日(星期一)上午9：00

　　(二)会议地点：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇公司办公大楼四楼会议室

　　(三)会议议题：审议关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司使用牡丹江水泥集团有限责任公司商标的许可合同的议案

　　(四)出席会议对象：

　　(1)凡在2004年6月14日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)本公司聘请的见证律师；

　　(4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　5、会议登记办法：

　　(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

　　(2)登记时间：2004年6月18日(上午8：30-11：00下午14：00-16：30)

　　(3)登记地点：本公司证券投资部

　　6.其他事项：

　　公司地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

　　联系电话：(0453)6497558

　　联系传真：(0453)6499002

　　邮政编码：157041

　　联系人：张慧

　　7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

　　特此公告

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

　　2004年5月21日

                             授权委托书

　　兹委托   先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,具体事宜委托如下：

　　(1)代理人是(否)具有表决权；

　　(2)代理人对列入股东大会议程的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　对股东大会议程所列议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列议案投反对票；

　　对股东大会议程所列议案投弃权票。

　　(3)代理人对临时提案是否具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

　　委托人签名：      委托人身份证号码：

　　委托人股票帐户：  委托人持有股数：

　　代理人签名：      代理人身份证号码：

　　委托日期：年  月  日

　　(注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；本表复印有效)