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                福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

                 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年5月20日在漳州市召开。本次会议应到董事10名，实到董事8名，独立董事傅廷美先生因公务在身无法出席本次会议，授权庄道火先生行使表决权，董事潘锦池先生因身体不适无法出席本次会议，授权洪火木先生行使表决权。监事会成员及高管列席了会议。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届及第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名的议案》，本议案须提交二○○三年年度股东大会审议。

　　由庄道火先生、赵海城先生、李尚福先生、洪火木先生、潘锦池先生、林阿头先生、吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生及廖泉文女士组成的第三届董事会将于2004年6月任期届满。

　　二、审议通过《关于选举第四届董事的议案》。

　　1、根据股东及董事会的推荐，确定庄道火先生、庄文海先生、张毅先生、朱煜煊先生、洪火木先生、马力先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　2、董事会提名廖泉文女士、吴水澎先生、傅廷美先生及庄淑涴女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　3、公司第三届董事会决定将公司第四届董事候选人提交公司2003年年度股东大会审议。

　　上述董事候选人简历详见附件1、独立董事候选人提名人声明详见附件2、四名独立董事候选人声明详见附件3、独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件4。

　　三、审议通过《关于公司参与竞买福建省汽车销售公司80%股权的议案》。

　　四、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案：公司定于2004年6月26日召开2003年年度股东大会，审议以下事宜：

　　1、审议公司《2003年董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2003年监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2003年财务决算报告》；

　　4、审议公司《2003年利润分配方案》；

　　5、审议公司《2004年财务预算方案》；

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　7、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构》的议案；

　　8、审议《关于公司董事会换届及第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名的议案》；

　　9、审议《关于公司监事会换届及第四届监事会由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名的议案》；

　　10、选举第四届董事会董事；

　　11、选举第四届监事会由股东代表担任的监事。

　　特此公告。

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

　　2004年5月20日

　　附件1：   漳州发展第四届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　庄道火，男，1943年8月出生，大专文化；曾任福建省程溪农场党委书记兼场长，漳州市外经贸委副主任、香港漳龙实业有限公司董事长；现任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、漳州市政协委员、福建漳龙实业有限公司董事长；2001年8月至今担任漳州发展董事长。

　　庄文海，男，1962年10出生，高级工程师。1983年毕业于东北工学院，1996年8月获得厦门大学世界经济硕士学位。1985年6月至1996年8月，历任漳州市南靖县磷肥厂科长、副厂长、厂长、党总支书记；1996年8月至1999年3月，任南靖县金山镇党委副书记、镇长；1999年3月至2002年7月，任南靖县龙山镇党委副书记、镇长；2002年7月至2004年4月任职于南靖县财政局；2004年5月起任福建漳龙实业有限公司副董事长及总经理。

　　张毅，男，1955年12月出生，1998年获中央党校函授学院经济管理专业本科学历，经济师，中国注册会计师。1986年至2004年4月历任漳州市审计局科员、副科长、科长、助理调研员；2004年5月起调任漳州公路交通实业总公司。

　　洪火木，男，1954年5月出生，厦门大学工商管理硕士，工程师，高级经济师；1978年毕业于上海交通大学。1978年－1984 年在福建省建筑机械厂技术科任助理工程师，1985年在漳州市经委人事科任科员，1986年－1999年7 月在漳州制药厂历任党支部书记、副总经理、党委委员、纪委书记；1999年7月后曾任福建紫山集团公司常务副总裁，漳州片仔癀药业股份有限公司董事；2001年8月至今担任漳州发展董事、总经理。

　　朱煜煊，男，1959年12月出生，研究生学历，高级工程师。1982年7月至1993 年6月在福建省漳州建筑瓷厂历任车间主任、厂长、高级工程师等职务；1993年8月至1994年12月任宝盛建筑陶瓷有限公司副董事长兼总经理；1994 年11月至2001年8月任福建双菱集团股份有限公司董事长；现任泉州圣泽环境工程有限公司董事长、漳州恒闽工贸有限公司董事长。

　　马力，男，1967年3月出生，高级工程师，1991年毕业于成都信息工程学院，1999年获得厦门大学工商管理硕士学位，2001年9月考入厦门大学管理学院攻读企业管理博士学位；1991年8月至1996年12月在民航厦门航务管理站任调度室管制员、带班主任；1996年12月至2001年6月在民航晋江航务管理站任调度室主任、科长；2001年6月至2003年3月，任民航厦门网络通讯有限公司副总经理；2003年4月至今担任漳州发展副总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　廖泉文，女，1946年12月出生；厦门大学管理学院教授、博士生导师，第十届福建省人大代表。1987-1999年历任厦门大学出版社编辑部主任、厦门大学企管系副主任、主任，厦门大学社会科学研究处处长，1999年4月至今任厦门大学人力资源研究所所长。1993年起享受国务院有特殊贡献专家的特殊津贴。中国首批优秀人力资源专家，个人专著和主编专著18部，独立发表论文80多篇，现任世界管理学者联盟协会亚洲分会常务理事，中国人力资源教学与实践研究会副理事长，福建省技术经济与现代管理研究会副理事长，厦门中介协会理事长，漳州发展第三届董事会独立董事。

　　吴水澎，男，1941年1月出生。厦门大学管理学院会计系教授，博士生导师，中国注册会计师，长期从事会计学科研与教学；原厦门大学副校长、总会计师；现任漳州发展第三届董事会独立董事、福建龙溪轴承股份有限公司独立董事、富国基金管理有限公司独立董事；中国会计学会常务理事，福建省会计学会副会长；独立发表论文80多篇，独著及与他人合著编写专著与教材近30部。

　　傅廷美，男，1966年5月出生，1986年获苏州大学法学士学位，1993年获英国伦敦大学法学博士学位。1992年10月至2003年9月历任法国巴黎百富勤融资有限公司助理经理、经理、副总裁、董事副经理及董事总经理，在国际资本市场具有多年之丰富企业融资经验，曾参与多宗中国及香港公司国际融资和在香港及国内上市工作，以及境内及香港企业的非上市融资及财务重组工作；现任江西太平洋购物广场有限公司总裁及漳州发展第三届董事会独立董事。

　　庄淑涴，女，1954年10月出生，工商管理硕士。历任Shenyin Wanguo Holdings(BVI)Ltd.董事、申银万国（香港）有限公司董事和行政总裁。现任中国网络(百慕达)有限公司主席，中国东莞高尔夫球乡村俱乐部董事长及漳州发展第三届董事会独立董事。

　　附件2：       独立董事候选人提名人声明

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第三届董事会现就提名廖泉文女士、吴水澎先生、傅廷美先生、庄淑涴女士为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件1），被提名人已书面同意出任福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件3），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

　　2004年5月18日

　　附件3：         四名独立董事候选人的声明

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司独立董事候选人声明（1）

　　声明人廖泉文，作为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：廖泉文

　　2003年5月18日

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司独立董事候选人声明（2）

　　声明人吴水澎，作为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴水澎

　　2004年5月18日

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司独立董事候选人声明（3）

　　声明人傅廷美，作为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：傅廷美

　　2003年5月18日

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司独立董事候选人声明（4）

　　声明人庄淑涴，作为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：庄淑涴

　　2004年5月18日

　　附件4：

　　独立董事关于董事会换届选举的独立意见

　　公司独立董事吴水澎先生、庄淑涴女士、傅廷美先生、廖泉文女士关于董事会换届选举发表如下独立意见：

　　第三届董事会提名委员会确定了董事会换届选举的工作程序，完成了对推荐的董事人选的资格审查工作，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。