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                 济南柴油机股份有限公司第三届董事会

         2004年第四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　济南柴油机股份有限公司第三届董事会2004年第四次会议于2004年5月20日在北京召开。会议应到董事5人，实到5人。公司监事长列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举董事长及提名董事候选人的议案》。

　　1、根据中国石油天然气集团公司中油党字[2003]62号、中油任字[2003]480号文件，王涛任中国石油物资装备（集团）总公司总经理（法人代表）、党委副书记，史习盐任中国石油物资装备（集团）总公司党委书记、副总经理。由于中国石油物资装备（集团）总公司为石油济柴的实际控制人，王涛不再继续担任本公司董事长，会议选举马广悦为本公司新任董事长。

　　2、由于上述工作和职务的变动，王涛、史习盐分别书面提出辞去公司董事职务，本次会议提名张冠军、姜小兴为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

　　二、审议通过了公司《募集资金管理及使用制度》。

　　三、决定于2004年6月25日上午8:30在公司本部四楼会议室召开公司2003年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集。

　　（一）会议审议事项

　　1、审议公司《2003年度董事会报告》;

　　2、审议公司《2003年度监事会报告》;

　　3、审议公司《2003年度财务报告》；

　　4、审议公司《2003年度利润分配预案》；

　　5、审议公司《2003年年度报告和摘要》；

　　6、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　7、审议《关于提名董事候选人的议案》。

　　关于上述1—6项审议事项的董事会决议公告、监事会决议公告刊登在2004年3月25日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　（二）会议出席对象

　　1、本公司的相关董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　2、截至2004年6月10日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央登记结算公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　（三）会议登记办法

　　1、符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委托代表凭授权委托书及身份证到公司证券办公室办理确认手续后出席会议。

　　2、股东可以信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2004年6月21日至22日全天。

　　（四）会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

　　会议联系人：余良刚、张英辰

　　电话：0531-2965971-3353或010-62096952

　　传真：0531-2961241

　　地址：济南市文化西路14号

　　邮编：250063

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：              受权人签名：

　　身份证号码：              身份证号码：

　　委托人持有股数：          委托日期：

　　委托股东帐号：            2004年   月   日

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　2004年5月20日

　　附件：石油济柴第三届董事会董事候选人名单和简历

　　张冠军，男，汉族，安徽砀山人，1957年9月出生，1975年12月加入中国共产党，1982年9月安徽工学院热处理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公司总经理兼党委副书记。现为中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。

　　姜小兴，男，汉族，山东乳山人，1952年11月出生，1985年7月加入中国共产党，1970年7月参加工作，2003年9月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、车间副主任、主任、科长、处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现为济南柴油机股份有限公司总经理，高级工程师。