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　　沈阳东软软件股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沈阳东软软件股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月20日在沈阳东大软件园客户服务中心召开。会议到会股东及授权代表12人,代表股数173,255,126股,占公司总股本的61.56%,符合公司法及公司章程的有关规定。会议以记名投票的方式逐一表决通过了以下议项：

　　一、《董事会报告》

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　二、《监事会报告》赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　三、《2003年度财务决算报告》

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　四、《关于2003年度利润分配方案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2003年财务审计的结果,2003年,公司合并完成净利润62,240,267元。根据公司章程规定,结合公司2003年度经营业绩及今后的发展规划,公司决定提取10%的法定盈余公积金11,639,716元,提取10%法定公益金11,639,716元,提取5%任意盈余公积金5,819,857元,加上年初未分配利润227,402,216元,未分配利润为260,543,194元。根据公司业务发展的需要,公司决定本年度不分红,也不进行资本公积金转增股本。赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　五、《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案》

　　根据公司发展需要,公司决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期从2003年度股东大会批准之日起至2004年度股东大会结束之日止,审计费用不超过90万元人民币,包含差旅费和其他杂项费用。

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　六、《关于修改公司章程的议案》

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　七、《关于修改公司<股东大会议事规则>和的议案》

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　八、《关于商标使用许可的议案》因东软集团有限公司为公司控股股东,本议案为关联交易,东软集团有限公司回避表决。

　　赞成股数3,700,941股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占非关联股东所代表股数的100%。

　　九、《关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司(以下简称“东软数字医疗公司”)与 P h i l i p s E l e c t r o n i c s C h i n a B. V.(以下简称“飞利浦中国集团”)、 P h i l i p s( C h i n a) I n v e s t m e n t C o., L t d.(以下简称“飞利浦中国投资公司”)合资的议案》

　　1、同意公司的控股子公司-东软数字医疗公司将与 C T、 M R I、 X线机、 B超业务相关的部分资产,包括部分有形资产(存货和设备),以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产,以59,415万元人民币的价格出售给飞利浦中国投资公司,上述资产出售价格以上海立信资产评估有限公司评估的价值58,592.44万元人民币为基础,双方协商确定。

　　2、同意东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞利浦中国投资公司共同出资设立“东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司”(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为2,960万美元,折合人民币24,500万元,其中,东软数字医疗公司以10,005万元人民币现金和2,000万元人民币有形资产(存货)出资,占49%；飞利浦中国集团以10,045万元人民币的现金出资,占41%；飞利浦中国投资公司以2,450万元人民币现金或相当于2,450万元人民币的美元现金出资,占10%。合资公司的注册地为沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园,经营范围为 C T、 M R I、 X线机、 B超等医疗成像设备和相关零部件的研发、设计和生产。

　　合资公司设立后,将向飞利浦中国投资公司购买东软数字医疗公司出售的与 C T、 M R I、 X线机、 B超业务相关的特定资产,包括有形资产(存货和设备)以及所有相关专有技术,价格为12,500万元人民币。

　　上述资产出售和成立合资公司事项需报适当级别政府有关部门批准后生效。

　　赞成股数173,255,126股,反对股数0股,弃权股数0股,赞成股数占出席股东所代表股数的100%。

　　辽宁成功金盟律师事务所刘冰律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：公司本次2003年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,参加会议人员资格均合法有效,表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　沈阳东软软件股份有限公司

二0O四年五月二十日

　　