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           天发石油股份有限公司2004年第四次董事会决议公告

                   暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天发石油股份有限公司2004年第四次董事会会议于2004年5月19日在天发大厦六楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到6名，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长苗泽春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了董事会换届的议案；

　　本公司现任董事会共九名董事，其中独立董事两名，按照《公司章程》第101条规定，本届董事会应于2004年5月届满之前提出董事会换届议案。为此，本次会议提出了董事会换届提案和新一届董事会候选人，并拟提交2003年度股东大会审议。

　　根据股东单位湖北天发实业集团有限公司的推荐，本届董事会建议新一届董事会人数为9人，其中独立董事3人。推荐单位及被推荐董事候选人如下：

　　控股单位湖北天发实业集团有限公司推荐苗泽春、陈蜀葵、刘一建为新一届董事会连任董事候选人，增补刘本尧、叶蔚红、王业凯为新任董事候选人。本届董事会还建议廖圣林、刘想姣两位独立董事续任新一届董事，同时增补张庆寿为公司新一届独立董事候选人。上述9位候选人组成新一届董事会，并提交2003年度股东大会选举。(简历见附件)独立董事同意以上的提名。

　　公司董事会对因董事会换届等原因不再作为新一届董事会董事候选人的龚家龙、胡晓军、梁银舫、谢光国在以往董事会工作中所做的工作和贡献表示诚挚的敬意和感谢。

　　二、审议通过修改《公司章程》的议案；

　　1、根据中国证监会关于独立董事的有关规定，公司董事会中至少有三名独立董事，故将原《公司章程》第114条“公司董事会中至少设二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“公司董事会中至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”。

　　2、鉴于公司新一届监事会由3人，故将原《公司章程》第165条“公司设立监事会。监事会由五名监事组成，监事长一名为监事会召集人，监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。”修改为“公司设立监事会。监事会由三名监事组成，监事长一名为监事会召集人，监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。”。

　　该议案需提交2003年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　本公司董事会定于2004年6月21日（星期一）召开2003年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　1、会议时间：2004年6月21日上午9：00。

　　2、会议地点：天发大厦三楼会议室。

　　3、会议议程：

　　（1）审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《公司2003年年度报告及摘要》；

　　（4）审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　（5）审议《公司2003年度利润分配预案》；

　　（6）审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　（7）审议董事会换届的议案；

　　（8）审议监事会换届的议案；

　　（9）审议修改《公司章程》的议案。

　　上述除第（7）、（8）、（9）项的议案均刊登于2004年3月24日《中国证券报》和《证券时报》上。

　　4、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　（2）截止2004年6月11日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　5、会议登记办法：

　　（1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。授权委托书至少应当在股东大会召开前24小时备置公司证券部。

　　（2）会议登记时间：2004年6月18日。

　　（3）登记地点：天发石油股份有限公司证券部。

　　6、其他事项：

　　（1）本次会议将按已办理出席会议手续确认与会资格；　　

　　（2）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

　　（3）联系人：吴运衡　　    联系电话：0716—8560320

　　传真：0716—8566160　邮政编码：434000　　

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月19日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席天发石油股份有限公司2003年度股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人（签名）：                受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：             受托人身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐号：

　　委托日期：                     2004年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。　