中天财经

　　中外运空运发展股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中外运空运发展股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午9点在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1612会议室召开。到会股东及股东代表共8人,共持412,429,132股,占公司股份总数的75.15%,符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：

　　一、会议审议并投票表决通过了公司《关于董事会工作报告的议案》。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　二、会议审议并投票表决通过了公司《关于监事会工作报告的议案》。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　三、会议审议并投票表决通过了公司《关于2003年度财务报告的议案》。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　四、会议审议并投票表决通过了公司《关于2003年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　五、会议审议并投票表决通过了《关于2003年度利润分配的议案》,根据公司2003年度财务决算报告及信永中和会计师事务所审计报告,公司2003年度实现净利润338,774,199.20元,加上2003年期初未分配利润362,365,445.79元,扣除按10%比例提取法定公积金33,877,419.92元,按5%比例提取法定公益金16,938,709.96元,扣除本年度实施上年利润分配金额164,631,978.40元。至2003年末可供股东分配的利润为485,691,536.71元。公司本次年终分配以2003年末股本总数548,776,800股为基数,每股派发现金0.1元(含税),总计派发现金54,877,680.00元,剩余利润作为未分配利润留存。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　六、会议审议并投票表决通过了《关于2003年度资本公积转增股本的议案》,公司以2003年末股本总数548,776,800股为基数,用资本公积向全体股东每股转增0.5股,共计转增274,388,400股。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　七、会议审议并投票表决通过了《关于2004年财务预算的议案》,公司预计：2004年营业收入395,434.9万元,比上年实际增长31.68%；营业成本249,514.0万元,比上年实际增长32.90%；利润总额76,743.1万元,比上年实际增长-2.72%；净利润38,228.2万元,比上年实际增长12.84%。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　八、会议审议并投票表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》,继续聘请信永中和会计师事务所担任本公司2004年年度审计工作；根据《审计业务约定书》,公司就信永中和会计师事务所为公司完成2003年年度审计工作支付约定的报酬共计人民币玖拾贰万元整,外勤费用按实报实销处理。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　九、会议审议并投票表决通过了《关于公司增加经营范围及相应修改公司章程有关条款的议案》,公司将在现有经营范围的基础上增加道路运输和国内快递(不含私人信函)两项经营资质,并对《公司章程》第十三条做相应修改。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　十、会议审议并投票表决通过了《关于修改公司章程-担保条款的议案》,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、北京证券监管办事处《关于落实＜关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知＞的通知及补充通知》(京证监发【2003】185号)的有关要求,将《公司章程》第一百一十二条中“(三)抵押和担保”修改为：

　　“(三)担保

　　1.审批程序和权限

　　公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。

　　对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

　　(1)被担保对象向公司提交以下资料：

　　a.企业基本资料；

　　b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

　　c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

　　d.公司认为需要提供的其他资料。

　　(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

　　(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。

　　2.禁止事项

　　公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　3.被担保对象的资信标准

　　公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

　　(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

　　(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

　　(3)资产负债率在70%以下；

　　(4)如公司曾为其提供担保,应没有过发生被债权人要求承担担保责任的情形；

　　(5)提供的财务资料真实、完整、有效；

　　(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(7)没有其他法律风险。

　　4.反担保

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　该条款其他项未作修改。修改后的《中外运空运发展股份有限公司＜公司章程＞》全文将刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　十一、会议审议并投票表决通过了《关于修改公司独立董事制度-担保条款的议案》,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、北京证券监管办事处《关于落实＜关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知＞的通知及补充通知》(京证监发【2003】185号)的有关要求,在《公司独立董事制度》第十五条中增加以下内容：

　　“5.在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程关于对外担保规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。”原“5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”序号顺延。修改后《中外运空运发展股份有限公司独立董事制度》全文刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　十二、会议审议并投票表决通过了《关于经常性关联交易的议案》,根据公司2003年第一次临时股东大会批准签署的《关于经常性关联交易的框架协议》中“如果第二年本公司年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,协议对方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。”的要求,股东大会就2003年度内公司与控股股东、实际控制人及其所属公司发生的经常性关联交易情况及批准公司2004年继续履行上述协议进行了审议。《关于经常性关联交易的框架协议》具体内容详见2003年8月28日刊登在《上海证券报》上的《关于签署经常性关联交易框架协议的公告》(临2003-015)。批准了上述协议的履行期限按规定顺延至下一个年度股东大会。此项议案表决时关联股东进行了回避。

　　同意24,991,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的94.92%。

　　十三、会议审议并投票表决通过了《关于公司董事变更的议案》,公司董事刘元才先生因个人原因辞去公司董事职务,补选朱立南先生为公司董事。

　　刘元才先生辞去公司董事职务：

　　同意411,091,296股,反对0股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.68%。

　　补选朱立南先生为公司董事：

　　同意411,068,546股,反对22,750股,弃权1,337,836股,同意股数占出席会议的有效表决股票总数的99.67%。

　　本次会议经中博律师事务所齐瑞清、王勋非律师见证,出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十八日

　　