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       　　辽河金马油田股份有限公司2003年度股东年会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽河金马油田股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日在辽河宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人共11人，代表股份数为90003万股，占公司总股本110,000万股的81.821%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王春鹏先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议以逐项记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、通过了《公司2003年年度报告》及其摘要；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　二、通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　三、通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　四、通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　五、通过了《2003年度财务决算报告》；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　六、通过了《公司2003年度利润分配议案》；

　　决定以2003年末总股份1,110,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），合计440,000,000.00元，剩余未分配利润374,635,052.74元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　七、通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　本次股东大会以累积投票办法，选举王春鹏、孙崇仁、贾忆民、刘俊荣、王正江、付从飞、谢文彦、梁作利、于洪坤、吴彤、武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧为公司第三届董事会成员，其中武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧为公司独立董事。

　　表决结果为：

　　名单        同意       反对   弃权      占有效表决股份的百分数

　　王春鹏    90003万股                          100%

　　孙崇仁    90003万股                          100%

　　贾忆民    90003万股                          100%

　　刘俊荣    90003万股                          100%

　　王正江    90003万股                          100%

　　付从飞    90003万股                          100%

　　谢文彦    90003万股                          100%

　　梁作利    90003万股                          100%

　　于洪坤    90003万股                          100%

　　吴  彤    90003万股                          100%

　　武春友    90003万股                          100%

　　赵选民    90003万股                          100%

　　马  琳    90003万股                          100%

　　费良成    90003万股                          100%

　　许智慧    90003万股                          100%

　　八、通过了《监事会换届选举的议案》；

　　以直接选举的方式选举佟维礼、麻万林、孙平、史振祥、于鸿椿为公司第三届监事会成员。

　　名单         同意               反对   弃权            占有效表决股份的百分数

　　佟维礼    90003万股            100%

　　麻万林    90003万股            100%

　　孙  平    90003万股            100%

　　史振祥    90003万股            100%

　　于鸿椿    90003万股            100%

　　以上各位董事、监事简历见2004年4月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　九、通过了《关于修改〈公司章程〉的的议案》（见附件）；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　十、通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（见附件）；

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　十一、通过了《关于续聘会计师事务所议案》。

　　聘请中兴宇会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年，授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。

　　同意90003万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　辽宁成功金盟律师事务所王俊哲律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会议案的表决程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　辽河金马油田股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十八日

　　附件：

　　                     《公司章程》修改提案

　　一、《公司章程》第四十条后增加一条，作为第四十条之一：“公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　“（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　“（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。”

　　二、《公司章程》第五十五条第二项“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定，出具法律意见；”修改为：“董事会应当聘请律师，按照本章程第六十八条的规定出具法律意见；”

　　三、《公司章程》第五十六条“……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；……”修改为：“……提议股东应当聘请律师，按照本章程第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；……”。

　　四、《公司章程》第六十八条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”修改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……”。

　　五、《公司章程》第一百三十一条增加一款，作为第二款：“董事会会议对前款第（二）项作出决议必须要求被担保人提供反担保并经全体董事三分之二通过。”

　　六、《公司章程》第一百四十条第一款“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程第一百三十一条第二款规定外，必须经全体董事的过半数通过。”

　　《股东大会议事规则》修改提案

　　一、《股东大会议事规则》第五十三条第二项“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定，出具法律意见；”修改为：“董事会应当聘请律师，按照公司章程的规定出具法律意见；”

　　二、《股东大会议事规则》第五十四条“……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；……”修改为：“……提议股东应当聘请律师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；……”。