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         长春北方五环实业股份有限公司代办股份转让公告书

    一、重要声明

    本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。

    主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。

    深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带有解释性说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。

    二、风险提示

    由于公司的巨额债务，公司退市后相关资产均被债权人查封，公司及下属所有控股子公司的日常经营业务均已停滞。公司因涉及重大诉讼及仲裁事项多起，资金枯竭，资产匮乏，故未来持续经营能力尚存在不确定因素。请广大投资者注意投资风险。

    三、股份转让事项

    1、股份简称：五环３股份代码：400020

    2、股份开始转让日：2004 年5 月26 日

    3、转让方式：每周星期一、三、五集合竞价转让1 次。

    4、转让首日报价区间：人民币3.03 元/股至0.01 元/股。

    5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。

    6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。

    7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。

    8、公司总股本：288,961,676 股，可在代办股份转让系统转让

    股份：106,321,720 股。

    9、主办券商：光大证券有限责任公司

    10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    11、公司可在代办股份转让系统转让的股份仅限于原在深圳证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。投资者在转让本公司原流通股份前，须到光大证券有限责任公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2004 年3 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上的《关于长春北方五环实业股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。

    12、在2004 年5 月12 日（含5 月12 日）之前办理了确权的股份，自2004 年5 月26 日（开始转让日）开始可代办转让；2004 年5月13 日（含5 月13 日）之后办理确权的股份，须在办理确权手续10 个工作日之后才能代办转让。

    13、投资者参与股份转让，应当委托光大证券有限责任公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理。

    14 、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）发布，敬请投资者注意。

    四、主要会计数据和财务指标。

    2003 末公司前三年的主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

    项目            2003年           2002年          2001 年

主营业务收入                       464,210.61     7,829,331.12

净利润        -31,996,299.80  -175,827,280.20  -193,310,996.35

总资产        345,816,620.13   360,333,662.98   588,716,245.02

股东权益（不含少数股东权益）

              -59,659,668.17   -27,663,368.37   147,082,001.49

每股收益             -0.1107          -0.6085          -0.6690

每股净资产           -0.2065          -0.0957           0.5090

调整后的每股净资产   -0.2065          -0.0957           0.3917

每股经营活动产生的现金流量净额

                                      -0.0250           0.0240

净资产收益率（％）                     635.60          -131.43

    五、原流通股份在证券交易所交易情况

    本公司股票于1996 年7 月15 日在深圳证券交易所上市，于2003年9 月19 日被深圳证券交易所终止上市，终止上市时流通股本106,321,720 股。在深圳证券交易所上市期间的股票简称：北方五环，股票代码：000412，最高价格27.98 元/股，最低价格为2.89 元/股，最后一个交易日的收盘价为2.89 元/股。

    六、公司基本情况简介

    （一）公司法定中文名称：长春北方五环实业股份有限公司

    公司法定英文名称：CHANGCHUN NORTH CHINA WOHUAN CO.，LTD

    （二）公司法定代表人：张振华

    （三）公司董事会秘书：周刚

    联系电话：0431-7822218-8188

    传真：0431-7828282

    联系地址：长春市绿园区普阳街15 号

    电子信箱：[email protected]

    （四）公司设立（工商注册）日期：1993 年3 月18 日

    （五）公司注册地址:长春市南关区南岭大街38 号

    公司办公地址: 长春市绿园区普阳街15 号

    邮政编码:130062

    公司电子信箱。[email protected]

    （六）公司主营业务范围:中成药、体育赛事、文艺演出、经销建材、钢材、木材、仪器仪表、百货、粮油、食品、汽车（除小轿车）、化工产品、文化体育基础设施的开发，文化体育健身项目的经营。目前公司经营面临严重困难，业务处于停滞状态，流动资金匮乏。公司无主营业务。

    （七）公司的历史沿革：

    长春北方五环实业股份有限公司系经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]165 号文批准,由长春第一光学仪器厂、长春长顺体育综合开发公司、天津利源总公司三家共同发起成立的股份有限公司公司，于1993 年6 月28 日成立。1996 年7 月15 日北方五环发行的1680 万社会流通股在深圳证券交易所上市交易，发行价8.98 元/股，证券代码为：000412，证券简称为：北方五环。公司于2003 年9 月19 日正式终止上市，而中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司也于2004 年3 月18 日终止了为其办理股份登记服务。

    （八）公司股本结构及股东总数

    股份性质           股份数量    所占比例

    发起人股         93,847,365股   32.48％

    其中：境内法人股 93,847,365股   32.48％

    定向法人股       88,792,591股   30.73％

    其中：境内法人股 88,792,591股   30.73％

    社会公众股      106,321,720股   36.79％

    总股本          288,961,676股     100％

    公司股东总数60,132 户

    公司前10 名股东及其持股数量

    股东名称                 持股总数  持股比例    股份性质

    长春长顺实业集团有限公司 93847365   32.48%   发起人境内法人股

    珠海华裕达实业有限公司   56857500   19.68%   定向法人境内法人股

    洋浦勤宇实业有限公司     31935091   11.05%   定向法人境内法人股

    柳汉石                     508500    0.18%   社会公众股

    杨玉金                     293680    0.10%   社会公众股

    胡慧辉                     268000    0.09%   社会公众股

    黄玉惠                     236694    0.08%   社会公众股

    谢世俊                     220000    0.08%   社会公众股

    黄顺通                     200000    0.07%   社会公众股

    肖声扬                     141100    0.05%   社会公众股

    七、重大事项。

    2003 年9 月27 日，北方五环召开董事会，审议并通过了关于以股份置换方式使公司的流通股进入代办股份转让系统进行流通及委托光大证券有限责任公司办理公司流通股进入代办股份转让系统流通等相关事宜的决议，并同意于2003 年10 月31 日召开2003 年第一次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。

    2003 年10 月31 日，北方五环股东大会正式召开，审议并通过了2003 年9 月27 日公司董事会通过的上述决议。

    2004 年3 月18 日，北方五环与光大证券有限责任公司、广发证券股份有限公司签订了《恢复推荐上市、委托代办股份转让协议书》。2004 年4 月12 日，北方五环召开董事会，通过了关于公司流通股股份在代办股份转让系统挂牌转让、聘请光大证券作为公司的主办券商、更换会计师事务所及召开2004 年第一次临时股东大会的决议。除此之外。无其他实质性重大事项。

    八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况：

    姓名    职务       出生年份性别职称

    王汉奇  董事         1972    男

    王丽霞  财务总监     1955    女

    桑俊杰  董事         1954    男  高级经济师

    张振华  董事长总经理 1955    男

    邵恩举  董事         1945    男

    李德忠  独立董事     1945    男

    李巍    监事         1964    女

    张诚    监事         1962    男

    姜红宇  董事         1963    男

    周刚    董秘         1963    男

    李亚轩  总会计师     1959    男

    高铁麟  董事         1948    男

    范日旭  董事         1952    男

    毕荣发  独立董事     1954    男

    林亚杰  监事         1972    女

    李杰新  监事         1963    女

    目前，公司董事、监事尚未与主办券商签署《董事（监事）声明及承诺书》。

    九、财务报告。

    审计意见全文、经审计的财务报表及其附注全文刊载于代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上，请投资者注意阅读。

    十、公司董事会对代办股份转让承诺

    董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。

    十一、公司股份代办转让主办券商情况

    名称：光大证券有限责任公司

    法定代表人：王明权

    注册地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15-16 楼

    咨询电话：021-64655718，64655166

    传真：021-64652728

    联系人：张卫进

    投资者欲了解长春北方五环实业股份有限公司进一步的资料，请查阅公司在深圳证券交易所上市期间披露的信息。

    董事长签名：

    长春北方五环实业股份有限公司董事会

    2004 年5 月日