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      　　凯诺科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时股东大会于2004年5月16日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股权数114258834股,占公司股本总数的48.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长叶惠丽女士主持了本次股东大会,公司8名董事、全体监事及高级管理人员与江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了公司2003年配股募集资金投资项目安排说明的议案：

　　(一)、配股募集资金投资项目的安排

　　由于公司本次配股实际募集资金14918.15万元,与《配股说明书》公开披露计划募集实施项目资金28666万元相比有13747.85万元的差额。根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会研究,认为一次实施全部配股项目,将会给公司经营活动带来很大的资金压力,为了更合理地安排公司现金流量,对本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排：

　　1、实施“投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”与“投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目”。

　　2、“投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目”,经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议,决定分二期工程实施：首期双方投资1000万美元,完成基本建设及初步形成年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币。

　　第二期工程投资1000万美元形成第二条年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线。按合同约定,公司需投资6225万元人民币,此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施。

　　3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金8084万元,此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后,及时予以实施。

　　(二)、目前公司配股募集资金实际使用情况

　　截止2004年3月31日,配股募集资金已投入使用13255.87万元,占实际募集到位资金总额的88.86%,剩余的1662.28万元全部存放在银行。配股募集资金投资项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　序号             投资项目                   计划投   本期止累

　　                                            资金额   计投资额

　　1  引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目  4092      3567.37

　　2  组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生   6225      6208

　　产、经营高品位出口服装产品项目(第一期工程)

　　3  引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫   4040      3480.50

　　生产线技术改造项目

　　合计                                        14357      13255.87

　　同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2004年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　3、2004年第二次临时股东大会会议资料。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日

　　