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           　　武汉中商集团股份有限公司重大事项公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2003年6月24日，本公司直接持有50%权益的子公司———湖北世纪中商百货有限公司（以下简称世纪中商）与湖北省住宅发展有限公司（以下简称住宅公司）签定了房屋购买合同。世纪中商购买住宅公司开发的，拥有完全产权的位于武汉市武昌区中南路14号的综合楼的连接裙房1—6层，建筑面积共30,000平方米，购房总价共计人民币20,000万元。（该事项已于2003年6月27刊登在《中国证券报》、《证券时报》上）

　　2004年1月18日，住宅公司与武汉三鼎房地产开发有限公司（简称武汉三鼎）签定了《世纪广场裙楼销售合同》。住宅公司将其拥有完全产权的位于武汉市武昌区中南路14号的综合楼（世纪广场）的连接裙房1—6层出售给武汉三鼎。世纪中商与住宅公司签定的原房屋购买合同解除。同日，住宅公司、武汉三鼎和世纪中商签定了《房屋租赁合同》，武汉三鼎将所购得的上述裙房租赁给世纪中商使用，从2004年5月1日开始租赁期为12年。第一年租金为1700万元，前十年每年按一定的比例递增。住宅公司为世纪中商缴纳租金提供担保。该事项不构成关联交易。

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　二○○四年五月十三日

                　　湖北安格律师事务所

               关于武汉中商集团股份有限公司

              2003年度股东大会的法律意见书

致：武汉中商集团股份有限公司

　　受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所指派本律师出席公司2003年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　2004年4月8日，公司第五届董事会第四次会议作出决议，定于2004年5月13日召开公司2003年度股东大会，并将会议通知刊登在2004年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。经审查，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

　　本次股东大会于2004年5月13日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长严规方先生主持。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东代表或授权代理人共13人，代表股份16014.9895万股，占公司股份总数的63.75%。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对下列各项议案进行了审议并表决：

　　1．审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意票15971.2895 万股，占与会股东所持表决权的99.72713%；反对票200股，占与会股东所持表决权的0.00013%；弃权票436800股，占与会股东所持表决权的0.27274%。

　　2．审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》（公司四届三次监事会会议提交审议）

　　同意票16014.9895万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3．审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　同意票15971.3095万股，占与会股东所持表决权的99.73%；反对票0股；弃权票436800股，占与会股东所持表决权的0.27%。

　　4．审议通过了《公司2003年利润分配预案》

　　同意票15971.3095万股，占与会股东所持表决权的99.73%；反对票436800股，占与会股东所持表决权的0.27%；弃权票0股。

　　5．审议通过了《公司关于续聘2004年度会计师事务所的议案》

　　同意票16014.9895万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　6．审议通过了《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》

　　同意票15971.2895 万股，占与会股东所持表决权的99.72713%；反对票200股，占与会股东所持表决权的0.00013%；弃权票436800股，占与会股东所持表决权的0.27274%。

　　7．审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意票15971.3095 万股，占与会股东所持表决权的99.73%；反对票436800股，占与会股东所持表决权的0.27%；弃权票0股。

　　8．审议通过了《公司关于调整投资参股烽火网络有限责任公司方案的议案》

　　同意票15971.3095 万股，占与会股东所持表决权的99.73%；反对票436800股，占与会股东所持表决权的0.27%；弃权票0股。

　　9．审议通过了《关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案》

　　（此议案系公司股东武汉国有资产经营公司提交本次股东大会审议的临时提案）

　　同意票15971.2895 万股，占与会股东所持表决权的99.72713%；反对票436800股，占与会股东所持表决权的0.27274%；弃权票200股，占与会股东所持表决权的0.00013 %。

　　经验证，大会以记名方式投票表决，投票和计票在监票人的监督下进行，表决结果由清点人代表当场予以公布。大会表决程序符合《公司章程》的相关规定。

　　四、上述第9项《关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案》，系公司股东武汉国有资产经营公司提交本次股东大会审议的临时提案。

　　在公司本次股东大会的股权登记日，武汉国有资产经营公司持有公司54.48%的股份。根据《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，本律师认为，武汉国有资产经营公司具备提出临时提案的资格，可以在公司年度股东大会上提出临时提案。

　　五、结论意见

　　本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　湖北安格律师事务所

　　经办律师：顾恺

　　2004 年5月13日