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           　　浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第

           十次会议决议暨增加2003年年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年5月11日以通讯表决方式召开,公司现有董事15人,与会的董事15人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司以募集资金7200万元出资设立浙江菲达脱硫工程有限公司的议案》：

　　公司董事会鉴于集聚人才、拓展市场等因素考虑,决定将在杭州组建烟气脱硫研发中心——公司募集资金投资项目湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目的主要建设内容之一 ——调整为在杭州专门组建烟气脱硫公司的方式,按公司管理模式完善其功能。

　　(一)公司名称、注册资本、注册地：

　　1、公司名称：浙江菲达脱硫工程有限公司(暂名)。

　　2、注册资本：8000万元。

　　3、注册地：杭州国家高新技术开发区。

　　(二)股东组成、出资额、出资比例：

　　1、浙江菲达环保科技股份有限公司以募集资金出资7200万元,占注册资本的90%；

　　2、诸暨越阳投资有限公司以现金出资800万元,占注册资本的10%；

　　(三)公司经营范围：

　　主要从事烟气脱硫设备及其电控设备和相配套的其它环保设备的研发、设计、制造、销售。

　　二、会议审议通过了《关于监事会提交增加2003年年度股东大会临时提案的议案》：

　　(一)提案名称：《关于公司以募集资金7200万元出资设立浙江菲达脱硫工程有限公司的议案》；

　　(二)提案内容：同“议案一”。

　　公司董事会同意将该提案提交2003年年度股东大会审议,本公司2003年年度股东大会于2004年5月28日召开。(详见刊登于2004年4月13日《上海证券报》、《中国证券报》上的公司股东大会召开通知公告)

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2004年5月11日

　　附：

　　               浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事意见

　　浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年5月11日召开二届十次董事会,会议讨论了关于在杭州设立浙江菲达脱硫工程有限公司(暂名)的议案。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,根据公司章程的有关规定,本人作为公司之独立董事对本次募集资金变更实施方式发表意见如下：

　　1、本次募集资金变更实施方式切实可行；

    2、此项募集资金变更实施方式程序合法；

　　3、有利于本公司湿式石灰/石灰石法烟气脱硫技改项目的实施；

　　4、本次在杭州设立浙江菲达脱硫工程有限公司,符合上市公司利益,不会损害中小股东的利益。

　　因此,公司本次募集资金变更实施方式符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。此外本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律法规和公司章程的规定推进此项工作,切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：隋永滨、胡忠勇、包纯田、何元福、方向

　　二00四年五月十一日

　　