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　　三九宜工生化股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（一）会议召开和出席情况：

　　三九宜工生化股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月11日上午9：00在公司会议室召开，出席会议股东或代表共计17人，代表股份96,170,295股，占公司总股本211,683,491股的45.43%。公司董事长梅伟伶先生因在外地出差，委托董事、总经理黄鸿伟先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）提案审议情况：

　　经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了下列议案：

　　一、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

　　二、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　三、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

　　四、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2003年度财务决算报告。

　　五、以93,673,505股同意，2,307,900股弃权，188,890股反对，同意股数占与会有表决权股份的97.40%，审议通过了公司2003年度利润分配方案。2003年度公司利润不分配，公积金不转增股本。

　　六、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案。

　　七、以15,488,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了关联交易的议案（关联股东已回避表决）。

　　八、以96,170,295股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了修改《公司章程》的议案。

　　1、《公司章程》原第一百一十条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有不超过公司最近审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项；收购、出售资产应在以下范围内：

　　（1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产30%；

　　（2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损的30%，且绝对值在500万元以内；

　　（3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产30%。”

　　修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过最近经审计净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项的权限；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的50%。

　　收购、出售资产权限应在以下范围内：

　　（1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产30%；

　　（2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损绝对值的30%；

　　（3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产30%。”

　　2、《公司章程》原第一百四十八条：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

　　修改为：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

　　九、以96,098,295股同意，0股弃权，72,000股反对，同意股数占与会有表决权股份的99.93%，审议通过增选谭少军先生（简历附后）为公司第四届监事会成员的议案。

　　根据公司职工代表大会推荐，张光华先生（简历附后）为公司第四届监事会成员。

　　（三）律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江西求正沃德律师事务所刘卫东律师见证，并现场出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。

　　（四）备查文件

　　1、公司2003年年度股东大会决议；

　　2、江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　附谭少军先生和张光华先生简历：

　　谭少军，男，1974年出生，经济学学士。历任三九宜工生化股份有限公司董事会办公室副主任、项目投资部主任、董事会秘书。

　　张光华，男，1951年出生，工程师，大学本科文化程度，中共党员。历任宜春工程机械股份有限公司总师办副主任、信息中心主任、总经理秘书，现任三九宜工生化股份有限公司企管部部长兼第三党支部书记。

　　三九宜工生化股份有限公司

　　二00四年五月十二日