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         　　贵州轮胎股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　贵州轮胎股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月10日上午9点至11点在公司办公楼三楼会议室召开，出席会议的股东16人，代表股份129,777,278股，占股份总数的51.03%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于召开股东大会的规定。

　　会议由董事长马世春先生主持，七名董事、全体监事、全体高级管理人员、智衡律师事务所周廷伟律师出席会议，独立董事鞠洪振先生因事未能出席会议。

　　二、提案审议情况

　　大会审议了董事会提交的各项报告和议案，以记名投票方式进行逐项表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过公司2003年年度报告（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　（二）审议通过2003年度董事会报告（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　（三）审议通过2003年度监事会报告（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　（四）审议通过公司2003年度利润分配方案（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润35,817,766.40元，可供分配的利润为35,817,766.40元。根据公司章程的规定，按10%的比例分别计提法定公积金3,498,668.88元、法定公益金3,498,668.88元。本年度可供股东分配的利润为28,820,428.64元。鉴于公司2004年度计划实施200万条轻卡半钢丝子午线轮胎技改项目，2003年度不向股东派发红利，也不进行资本公积金转增股本。

　　（五）审议通过实施200万条轻卡、轿车半钢丝子午线轮胎技术改造项目的方案（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　目前公司年产半钢丝子午线轮胎约50万套，占公司子午线轮胎产量的30%左右。为进一步调整公司产品结构，满足国内外市场对高性能轻卡、轿车半钢子午胎的需求，公司拟在已有生产能力的基础上，利用现有公用工程配套条件，实施年产200万条轻卡、轿车半钢子午线轮胎技术改造项目。

　　公司已委托北京化工橡胶设计院编制了《贵州轮胎股份有限公司产品结构调整年产200万条轻卡、轿车半钢子午线轮胎技术改造项目可行性报告》。

　　1、项目运营模式：组建中外合资有限责任公司，注册资本13,910万元，股东出资比例如下：

　　（1）本公司：出资9,170万元，占股份总额的65.93%；

　　（2）外方股东：出资3,930万元现金，占股份总额的28.25%;

　　（3）金关村：以土地使用权投资，价值约810万元，占股份总额的5.82%。

　　2、项目投资预算：

　　投资总额：

　　41,620万元（含1,925万美元）

　　其中：建设期投资

　　36,245万元（含1,925万美元）

　　建设期利息

　　1,375万元

　　全额流动资金

　　4,000万元

　　3、资金筹措

　　自有资金

　　13,910万元

　　借款

　　27,710万元

　　其中：长期借款本金

　　23,535万元

　　利息

　　1,375万元

　　流动资金贷款

　　2,800万元

　　投资总额

　　41,620万元

　　项目资本金比例

　　33.42%

　　4、项目建成后的主要经济指标预测：

　　年销售收入：

　　48,047万元

　　年均利润总额：

　　8,669万元

　　投资利润率：

　　20.83%

　　资本金净利润率：

　　44.61%

　　投资回收期（税后）：

　　6.57年

　　清偿能力指标：人民币借款还款期（含建设期）

　　7年

　　（六）审议通过《公司章程》修改方案（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会贵州监管局黔证监[2004]02号《关于中国证监会贵阳特派办更名的通知》，对公司章程作以下修改：

　　1、在《公司章程》第五章第三节第一百三十四条之后增加一条，原第一百三十五条变更为第一百三十六条，以后序号依次递增。增加的内容为：

　　“ 第一百三十五条公司订立对外担保合同应当遵循以下规定：

　　（一）公司的对外担保行为，必须经董事会或股东大会批准。

　　1、担保金额在本章程第一百三十四条规定权限内的，须经董事会全体成员2/3 以上签署同意；

　　2、担保金额超过本章程第一百三十四条规定权限的，须经股东大会审议批准。

　　（二）公司在决定提供担保前，应当充分掌握被担保对象的资信状况，其资产负债率不得超过百分之七十。

　　（三）被担保对象应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（四）对于有下列情形之一的被担保对象，公司不得为其提供担保：

　　1、提供虚假财务报告和资料或提供资料不充分的；

　　2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　3、上年度亏损或盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　4、经营状况已经恶化，信誉不良的；

　　5、未能落实用于反担保的有效财产的；

　　6、公司认为该担保可能损害公司或股东利益的。”

　　2、凡原公司章程中述及“中国证监会贵阳特派办”或“中国证券监督管理委员会贵阳证券监管特派员办事处”处均改为“中国证监会贵州监管局”。

　　（七）审议通过《公司投资者关系管理制度》（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　（八）续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度审计机构，审计费用人民币40万元（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　（九）决定提高公司独立董事津贴标准，由现行的每人每年30,000元（含税）提高为每人每年36,000元（含税）（获129,777,278股同意，占出席会议股份总数的100%）。

　　三、律师出具的法律意见

　　智衡律师事务所周廷伟律师出席本次股东大会并出具法律意见书，认为“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及贵公司章程的有关规定”。

　　四、备查文件

　　1、《贵州轮胎股份有限公司2003年年度报告》

　　2、《贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第九次会议决议暨召开2003年度股东大会的通知》

　　3、《贵州轮胎股份有限公司2003年度股东大会决议》

　　4、《智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2003年度股东大会召开的法律意见书》

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二OO四年五月十一日

         　　智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司

              二○○三年年度股东大会召开的法律意见书

贵州轮胎股份有限公司

　　本所作为贵公司的法律顾问单位，应贵公司要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就贵公司于二○○四年五月十日召开的二○○三年年度股东大会（以下简称“本次会议”）出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律要求，按律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了贵公司二○○四年五月十日召开的二○○三年年度股东大会，并对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证：二○○四年三月三十一日，贵公司就召开本次会议在《证券时报》公告。本次大会到会股东16人，代表股份129777278股，占公司股份总额的 51.03 %。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。本次大会依照会议议程，以记名投票方式对各项报告和议案进行了表决并作出决议。经出席本次会议并核查和验证相关文件及事实，我们认为本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及贵公司章程的有关规定。

　　智衡律师事务所

　　包洪臣律师

　　周廷伟律师

　　二○○四年五月十日