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                  深圳华侨城控股股份有限公司董事会

             关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司

                    股权评估事项有关情况的意见

　　深圳华侨城控股股份有限公司于2004年4月7日召开第三届二次董事会会议，审议通过了《关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权的提案》。经友好协商，本公司和香港华侨城有限公司于2004年4月21日签署股权转让协议，由本公司出资港币7,180万元收购香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司（简称欢乐谷公司）25%的股权。

　　信永中和会计师事务所使用收益现值法对欢乐谷公司资产进行了评估，评估基准日为2003年12月31日，并出具了《资产评估报告书》。根据信永中和会计师事务所对欢乐谷公司的评估报告显示，该公司2003年12月31日的总资产帐面值为人民币698,717,010.22元，总资产评估值为人民币为715,787,131.30元；负债帐面值为人民币407,931,931.30元，负债评估值为人民币407,931,931.30元；净资产帐面值为人民币290,785,078.92元，净资产评估值为人民币307,855,200.00元，资产评估净增值为人民币17,070,121.08元。

　　对此项评估，公司董事会认为：

　　一、在折现率的确定过程中，评估人员充分考虑了行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的影响，依据的财务数据准确，并按折现率的既定公式进行了测算，最终确定的折现率14%是公允、合理的，符合欢乐谷公司的实际情况。

　　二、本次评估计算出欢乐谷公司未来5年（2004年-2008年）的收益情况，该收益情况是评估人员在充分研究了欢乐谷公司市场环境、经营环境、发展规划和风险因素，并在对该公司近5年（1999年-2003年）主要经济指标和损益情况进行认真分析的基础上，对其未来5年营业收入、营业成本、期间费用、税金等指标进行了分项预测而计算出来的。上述测算步骤严密，取价依据和参考资料充分、准确，测算得出的数据合理。

　　三、本次评估中，评估人员采用了资产评估准则规定的程序和方法，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择了收益现值法为评估方法，形成了合理的评估结论。

　　特此公告。

　　深圳华侨城控股股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十七日