中天财经

　　发行人：　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　住　址：　　北京市海淀区花园北路35号东门

　　主承销商：　　中国银河证券有限责任公司

　　住　址：　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　董事会声明

　　　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　　　本公司未做2004年度的盈利预测,提请投资者注意投资风险。

　　本次募集资金拟投资于有线数字电视项目。数字电视在国内属于新兴项目,在早期市场推广过程中存在短期内不被用户接受的风险,从而对公司有线数字电视业务的用户发展和利润形成产生不利影响。

　　公司是北京市唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,若未来行业管理体制发生变化,允许各有线电视网络运营商跨区域建设并经营有线电视网络,公司经营将失去区域性的垄断优势。

　　本公司涉及两起因有线电视收看费提价所引起的法律诉讼,目前两起诉讼的最终结果尚待法院判决。本公司提请投资者注意该等诉讼如果本公司败诉,存在执行法院判决的风险。

　　一、本次发行概况

　　

　　二、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　(一)可转换公司债券的主要条款：

　　

　　(二)本次发行的担保事项：

　　

　　(三)公司资信情况

　　公司近三年未曾向银行借款,但与主要结算银行间一直保持着良好的合作关系。中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次可转换公司债券信用等级为AAA 级。公司近三年未发行公司债券。

　　(四)偿债措施

　　1、以现有业务所产生的现金流入偿还可转债本息

　　2、以本次募集资金投资项目所产生的经营现金流净额归还可转债本息

　　3、通过银行贷款偿还可转债本息

　　4、担保人为本可转债提供全额不可撤销连带责任担保

　　5、强化资金预算以稳健控制公司现金流量和资产负债率

　　三、发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　

　　(二)有关股本的情况

　　1、公司本次发行前股本结构

　　

　　2、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司控股股东为北京歌华文化发展集团(以下简称“歌华集团”),为公司主要发起人,和其他主要股东之间不存在关联关系。

　　(三)发行人的主营业务情况

　　1、公司主营业务范围

　　公司主要从事广播电视网络的建设开发、经营管理和维护,广播电视节目收转、传送,广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。

　　2、行业竞争状况

　　根据北京市人民政府办公厅京政办函［1999］199号文,本公司负责建设、管理和经营全市有线广播电视网络,并成为北京市唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位。

　　(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　公司拥有十一项注册商标,有效期至2012年2月27日,为图形商标和“歌华有线”、“BGCTV”、“BGC”文字商标,以及上述图形与文字不同组合的商标和防御商标。

　　2、无形资产

　　公司主要的无形资产为软件和土地使用权,截止2003年12月31日,软件为4,773,463.31万元,土地使用权为1,741,234.22万元,其中主要软件包括北京基础地理数据系统、GIS一期软件、呼叫中心系统软件、EPG头端操作系统及应用软件、GIS二期软件及新增功能和规划模块。

　　3、公司拥有的土地使用权与经营性房产

　　(1)土地使用权情况

　　本公司拥有4处土地使用权,均以出让方式获得,总面积为7,693.23平方米。

　　(2)经营性房产情况

　　公司拥有十五处经营性房产,面积共计6,976.29平方米,均为公司购置所得,其中五处房屋公司已拥有房屋所有权证,其余十处房屋的房屋所有权证尚在办理之中。

　　(五)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　公司与控股股东歌华集团及其控制的其他法人之间不存在同业竞争,歌华集团已出具承诺函以避免将来可能出现的同业竞争。

　　2、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　(1)本公司近三年的重大关联交易为公司同歌华集团存在着的较大往来款项,金额为人民币155,381,231.59元,遵循歌华集团承诺,公司2000年至2002年无偿使用该款项,该长期应付款项占公司2002年12月31日合并后资产总额的7.32%。该关联交易有利于降低公司财务费用,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。2003年6月24日公司与中国光大银行北京西城支行、歌华集团签订了委托贷款合同,贷款期限为2003年1月1日至2003年12月31日,委托贷款年利率为1.44%。合同签订后,原“长期应付款” 155,381,231.59元调至“短期借款”,截至2003年12月31日公司对歌华集团的短期借款占公司流动负债的33.54%。公司已提取2003年的委托贷款利息2,237,489.73元,计入了当期财务费用,影响公司2003年利润总额2,237,489.73元。

　　(2)公司委托子公司视宽新创进行基础网络建设和有线电视地下管道维护,2001年公司与视宽新创关联交易已结算总金额为237万元,占该年公司同类业务的1.19%；2002年公司与视宽新创关联交易已结算总金额为1,100万元,占该年公司同类业务的4.37%。该关联交易对公司加强光缆网络建设项目的管理、提高工程质量和加快工程进度起到了积极作用。从2002年12月31日起,视宽新创纳入公司合并会计报表范围。

　　3、为强化本公司产业链、提高公司整体实力,经公司2003年7月2日第二届董事会第七次会议审议通过,公司与歌华集团等单位共同设立北京北广传媒数字电视有限公司、北京北广传媒移动电视有限公司和北京北广传媒影视有限公司,公司以货币资金分别出资1,000万元、500万元、300万元人民币,占有该3家公司股权比例分别为22.22%、12.50%、10.00%,歌华集团占有该3家公司股权比例分别为11.11%、20.00%、6.70%。

　　(六)、董事、监事、高级管理人员,以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

　　

　　注：截止本《募集说明书》制作日,本公司所有董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

　　本公司现任董事、监事和高级管理人员的2003年年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)约309.11万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为97.6万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为97.6万元；五名独立董事的津贴均为每人每年5万元(含税)。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员年度薪酬在20万元以上(含税)的有8人,在20万元———10万元(含税)的有4人,不在公司领取报酬的有5人。

　　(七)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司控股股东北京歌华文化发展集团为全民所有制企业,法定代表人王建琪,成立日期为1997年12月,注册资本20,000万元。

　　(八)财务会计信息

　　1、简要财务报表(单位：元)

　　资产负债表

　　

　　利润表

　　

　　现金流量表

　　

　　备注：上述2001年～2002年数据来源于公司经审计的2001年～2002年财务报表并根据财会〔2003〕16号“关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知” 对工程建设费进行了会计差错更正、对入网建设费按会计政策变更进行了追溯调整；2003年数据源自2003年经审计的财务报告。

　　2、主要财务指标

　　

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)资产质量状况分析

　　本公司应收帐款、存货占总资产比率很低,无重大不良资产,资产质量优良且流动性好,公司资产具有较强的盈利能力和偿债能力。

　　(2)资产负债结构分析

　　截至2003年12月31日公司资产负债率(母公司数)为20.27%,公司具有较强的抗风险能力。本次可转债发行后,预计资产负债率将达到47.93%(母公司数),资产结构将更加趋于合理,有利于发挥财务杠杆作用。

　　(3)股权结构分析

　　截至2003年12月31日,公司控股股东歌华集团持有本公司股份比例为66.48%,公司股权结构集中,本次可转债发行后,随着部分乃至全部可转债转股成功,股权集中程度将有所降低,有利于完善公司治理结构。

　　(4)偿债能力分析

　　公司成立至今无银行借款行为,公司具有良好的经营活动现金流,与银行保持着较好的银企关系,公司具有很强的偿债能力。

　　(5)公司业务发展和盈利能力分析

　　公司是唯一一家经北京市政府批准建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,具有较强的市场竞争能力。扣除影响公司利润的非经常性损益因素后公司2001年至2003年净利润保持连续增长,公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点,本次募集资金项目的展开将为公司的长期发展及盈利水平进一步提高奠定坚实的基础。

　　(6)未来业务目标

　　抓好网络规划建设,继续加强主营业务；利用网络宽带优势,努力推动增值业务,全面推广数字电视业务；实施“走出北京”战略,横向整合系统资源。

　　(7)主要财务优势及困难

　　公司的主要财务优势为：盈利能力较强,具有较好的偿债能力,经营稳健,属于市场表现良好的绩优股,有从资本市场再融资的可能。

　　公司的主要财务困难为：从2003年开始公司所得税率为15%,2003年起应纳所得税有较大增长；固定资产折旧将带来主营业务成本的进一步增长。

　　4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　(1)股利分配政策

　　《公司章程》规定公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

　　(2)历年股利分配情况

　　

　　　　(3)本次发行前后利润分配政策

　　本转债转股后,新老股东共享公司未分配利润。

　　(五)控股子公司情况

　　1、北京视宽新创有线信息工程有限责任公司

　　该公司注册资本为2,000万元人民币,成立于2001年4月,主要管理人为刘春生,本公司持有其90% 股权。该公司的主营业务是：有限电视工程设计、安装；卫星地面接受设施安装；承接计算机网络工程；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。2002年12月31日起该公司纳入本公司合并会计报表。该公司2003年末/2003年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　

　　2、北京歌华有线数字媒体有限公司

　　该公司成立于1999年11月,原名“北京歌华视宽网络技术有限公司”。目前该公司注册资本为4000万元人民币,主要管理人为吴瞻民,经营范围是：网络技术开发、技术转让、技术培训；高速数据广播网络信息资源的开发；网络服务(电子游戏除外)；销售安装电子计算机及外部设备；经济信息咨询(中介除外)。本公司持有该公司95%股权。该公司2003年末/2003年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　

　　注：控股子公司2003年财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。

　　四、募集资金运用

　　(一)本次募集资金运用情况

　　本次发行扣除发行费用后,预计实际募集资金约为120,520万元,拟投资拟投资于北京城区6个有线数字电视传输系统项目、1个数字电视媒体中心项目和1个数字电视用户信息中心项目,以及用于补充部分流动资金。

　　(二)投资项目基本情况及发展前景

　　1、朝阳区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在朝阳区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资19790.91万元,建设周期3年,拟十年内发展用户46.74万户。据测算,该项目投资利润率13.16%、投资回收期为6.64年。

　　2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在东城区、西城区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为18853.31万元,建设周期3年,拟十年内发展用户30.07万户。据测算,该项目投资利润率11.34%,投资回收期为7.10年。

　　3、丰台区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在丰台区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为17370.62万元,建设周期3年,拟十年内发展用户31.27万户。据测算,该项目投资利润率12.04%、投资回收期为6.95年。

　　4、海淀区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在海淀区建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为20003.72万元,建设周期3年,拟十年内发展用户44.18万户。据测算,该项目投资利润率10.70%、投资回收期为7.21年。

　　5、石景山区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在石景山区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为6676.19万元,建设周期3年,拟十年内发展用户8.8万户。据测算,该项目投资利润率8.35%、投资回收期为7.89年。

　　6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目

　　公司将在崇文区、宣武区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为15283.67万元,建设周期3年,拟十年内发展用户18万户。据测算,该项目投资利润率9.69%、投资回收期为7.50年。

　　7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目

　　公司将建立一个从数字有线电视内容获取、内容整合、前端播出控制、直至通过有线数字电视骨干传输系统传送至各一级分中心的有线数字电视核心运行平台。该项目总投资为10612.03万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率19.39%、投资回收期为6.86年。

　　8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目

　　公司将通过用户管理系统、用户信息应答系统和用户信息中心机房的建设,成立一个拥有408个用户服务代表座席(含专家座席)的有线数字电视用户信息中心。该项目总投资为9529.51万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率17.86%、投资回收期为7.30年。

　　9、补充流动资金2,400万元

　　(三)募集资金使用的具体安排和计划

　　在本次募集资金到位后,公司将根据上述工作进度安排,针对六个项目的具体情况,按以下资金使用计划投入募集资金：

　　(单位：万元)

　　

　　(四)前次募集资金使用情况和效益

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金实际使用情况表

　　单位：万元

　　

　　注 ①该项目2003年实际投入募集资金10,636万元,其中：支付远郊区县有线电视网络收购款7,636万元,支付综合业务楼3,000万元。由于公司与北京广播影视集团签署了《〈房地产联合建设合同〉终止协议》,公司已将对综合业务楼的投资共13,000万元从募集资金实际投入金额中转出。有关综合业务楼的说明详见“(六)关于联建业务楼的说明”。

　　②募集资金项目总投资额为121,062万元,其中以募集资金投入120,500万元,其余以公司自有资金投入,因此项目投入比例为75.25%,略低于已完成的募集资金投资比例75.6%。

　　2、前次募集资金的使用效果

　　(1)前次募集资金项目利润预测金额与实际金额对比

　　单位：万元

　　

　　(2)前次募集资金项目预测投资利润率与实际投资利润率对比

　　单位：万元

　　

　　五、风险因素和其他重要事项

　　(一)公司面临的风险

　　1、募集资金投资项目的风险

　　(1)面临的竞争风险

　　　　公司在发展有线数字电视过程中将面临来自卫星数字电视、地面数字电视的竞争,竞争可能导致用户群流失和有线数字电视业务利润率的降低。

　　(2)推广初期不被用户接受的风险

　　在我国数字电视的市场推广过程中存在短期内不被用户接受的风险,这将对公司有线数字电视业务的用户发展和利润形成产生不利影响。

　　(3)推广初期内容来源不足的风险

　　有线数字电视在国内属于新兴项目,现有的国内节目无法满足多层次用户的个性化需求,提供有线数字电视服务所需要的内容来源存在短期供应不足的风险,这将使有线数字电视推广初期的用户发展受到影响。

　　(4)公司管理体制不能适应新盈利模式的风险

　　有线数字电视业务为公司带来新的盈利模式,也对公司的管理提出了更高的要求,公司管理体制如果不能适应新的盈利模式,将延迟公司发展有线数字电视业务的计划,影响公司盈利能力。

　　(5)人才储备不足的风险

　　公司拟投资的有线数字电视项目属于资金密集、技术密集型项目,需要一批具备较高素质的技术人员和管理人员,公司面临因人才储备不足而影响有线数字电视业务发展的风险。

　　2、政策性风险

　　(1)行业管理体制变化的风险

　　公司是唯一一家经北京市政府批准建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,实质上拥有了北京有线广播电视网络的独家经营权。未来若行业管理体制发生变化,允许各有线电视网络运营商跨区域建设并经营有线电视网络,公司经营将失去区域性的垄断优势。

　　(2)有关税收政策变化的风险

　　公司2000年被北京市新技术产业开发试验区办公室认定为高新技术企业, 2002年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,按照相关规定公司目前享受15%的所得税率优惠政策,今后若国家对中关村科技园区的优惠政策发生变化或本公司的高新技术企业资格发生变化,公司可能按较高的税率缴纳所得税,将会对本公司的净利润水平产生影响。

　　3、法律诉讼风险

　　本公司目前涉及两起因有线电视收看费提价所引起的法律诉讼：

　　经北京市物价局京价(收)字［2003］295号批复批准,北京市有线电视收看维护费标准由每月每户12元调整为每月每户18元,该标准自2003年7月1日起开始执行。按照上述批复,公司自2003年7月开始即按照新的有线电视收看维护费标准向全市有线电视收视用户收费。

　　2003年7月24日,本公司收到海淀区法院《民事起诉书》及证据目录各一份,该案基本情况如下：原告为郝某某；被告为本公司；案由为以有线电视收视服务合同纠纷起诉本公司。2003年7月28日,本公司收到崇文区法院《民事起诉书》和传票各一份,该案基本情况如下：原告为何某；被告为本公司；案由为以侵权起诉本公司。诉讼请求：判令被告退还2003年7月擅自多收取的有线电视收视费6元,并承担相应利息；判令被告承担本案案件受理费。

　　上述两起诉讼的最终结果尚待法院判决。本公司提请投资者注意该等诉讼如果本公司败诉,存在执行法院判决的风险。

　　4、经营风险

　　(1)盈利模式单一的风险

　　近三年公司节目收看费占主营业务收入平均比例为67.98%,公司未来几年内主要收入仍将来源于此。公司盈利模式相对单一,节目收看费波动会直接影响到公司的盈利状况。

　　(2)部分网络入地改造所造成的风险

　　遵照有关法律规定和公司发展有线数字电视业务的需要,公司现有架空缆线尤其是城区的架空缆线改造入地工作势在必行。有线广播电视光缆线路的入地改造,将会产生相应的工程施工费及管孔建设费,从而增加公司的建设成本。

　　(3)外汇风险

　　公司部分专用设备如光设备等,目前主要依赖于通过国内代理公司购买进口,如遇到汇率调整,将会引起本公司进口设备的购买价格波动。

　　(4)租用线路及房产所带来的风险

　　公司目前存在租用供电局等部门的地上杆以架设缆线和租用部分房产的情况,合同期满后若双方不能就租赁事项达成一致意见或租金标准提高,将给本公司的经营活动带来不利影响。

　　4、市场趋于饱和的风险

　　根据国家广电总局“一市一网”的有关规定,目前公司用户资源主要在北京市,随着北京市的有线电视市场趋于饱和,公司新增用户数量将趋缓直至停滞,公司现有主营业务利润的增长也将受到限制。

　　5、技术风险

　　(1)节目收看费流失的风险

　　采用模拟信号传输电视节目,在技术上尚不能做到对用户收费的完全控制,公司存在节目收看费流失的风险。

　　(2)网络传输安全的潜在风险

　　现有电视节目的广播传输方式技术实现简单,不能实现加密功能,模拟电视运营存在网络安全隐患。

　　6、发行可转债的风险

　　(1)本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　可转债转股将导致公司股本增加,从而存在摊薄每股收益和净资产收益率的风险。

　　(2)本可转债的偿债风险

　　本次发行可转债的规模较大,如果发生赎回、回售情况或到期不能转换为股票,本公司将面临偿付本金及利息的压力。

　　(3)可转债的市场风险

　　在本可转债发行、上市交易、转股等过程中,本公司股票、可转债的价格可能偏离公司的真实价值,从而使投资者蒙受损失。

　　7、大股东控制的风险

　　公司股权结构集中,存在歌华集团通过行使表决权或其他方式对公司生产经营和重大决策进行控制,从而影响公司中小股东利益的潜在风险。

　　(二)其他重要事项

　　公司不存在对本可转债投资者作出投资决策有重大影响的其他事项。

　　六、本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人的主要情况

　　

　　(二)本次发行上市的主要时间安排

　　

　　七、附录和备查文件

　　(一)备查文件

　　1、募集说明书全文正式文本

　　2、公司营业执照

　　3、《公司章程》

　　4、公司关于本次可转债发行的董事会和股东大会公告及决议

　　5、中国证监会批准本次可转债发行的文件

　　6、公司与银河证券签订的关于本次可转债发行的《承销协议》

　　7、公司最近三年的财务报告及审计报告全文

　　8、信用评级机构出具的本次可转债的评级报告

　　9、注册会计师关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　10、注册会计师关于公司内部控制制度的审核报告

　　11、律师为本次可转债发行出具的法律意见书及律师工作报告

　　12、其他相关文件

　　(二)查阅时间

　　除法定节假日以外的每日8：30—11：30,13：30—16：30

　　(三)查阅地点

　　1、发行人：北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　法定代表人：卢东涛

　　办公地址：北京市海淀区花园北路35号东门

　　联系人：王奇之

　　联系电话：(010)62035573

　　传真：(010)62035573

　　本公司信息披露网址：http：//www.sse.com.cn

　　2、主承销商：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

　　联系人：何斌辉、陈伟、温军婴、廖邦政

　　联系电话：(010)66568082、66568023、66568920

　　传真：(010)66568857