中天财经

　中国证券监督管理委员会：

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“北方天鸟”)经中国证监会证监发行字[2003]63号文核准,已于2003年6月19日成功发行了4,000万股人民币普通股( A股),每股面值1.00元,发行价为每股人民币9.60元,并于2003年7月4日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“北方天鸟”,沪市股票代码为”600435”,扣除发行费用后募集资金36,769.60万元。华龙证券有限责任公司(以下简称”华龙证券”)担任北方天鸟此次公开发行股票的主承销商。根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求,华龙证券在2004年4月6日北方天鸟2003年年度报告公告后,本着勤勉尽责的原则,于2004年4月21-27日对北方天鸟进行了回访。在回访过程中,我们通过观察、查阅、询问、复核等方式对北方天鸟2003年度公开发行股票以来的运作情况进行了调查。股份公司的责任是提供真实、准确、完整的相关资料,华龙证券根据所提供的资料出具了如下回访报告。

　　一、募集资金使用情况

　　1.资金使用情况

　　经中兴宇会计师事务所有限责任公司2003年6月26日以中兴宇验字【2003】1033号《验资报告》验证,股份公司2003年发行新股共募集资金38,400万元,在扣除发行费用1,630.40万元后,实际募集资金36,769.60万元。

　　截止本回访报告出具日,股份公司已投入使用的募股资金与尚未使用的资金额及其各自占本次发行募集资金总额的百分比,如下表所示：

　　[注1]：2004年4月27日,根据北方天鸟董事会关于《前次募集资金使用情况的说明》,截止本回访报告出具日,股份公司募集资金实际投资金额为8,958.53万元,尚未使用的募集资金数额为27,810.47万元,这与北方天鸟《2003年年度报告》中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。

　　[注2]：2004年4月6日,北方天鸟董事会在《2003年年度报告》中披露,截止2003年12月31日,股份公司对2个投资项目实施了投资,累计使用募集资金4,735.93万元；将募集资金多于投资项目总额的部分4,222.60万元用于补充股份公司日常流动资金。北方天鸟对募集资金投资项目之一模糊电脑电控系统技术改造实施方式予以变更；对电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目的实施地点拟由深圳变更为上海。(有关《2003年年度报告》的全文详见上海证券交易所网站。)

　　2.募集资金投入项目情况

　　(1)募集资金的运用和结果

　　截止本回访报告出具日,北方天鸟募集资金投向基本没有发生变化,使用募集资金的情况如下表所示：单位：万元

　　①电脑针织横机生产线技术改造项目

　　因该项目市场预期较好,股份公司抓住市场有利时机,拟加快该项目进行速度,对原定简易型电脑针织横机加以提升,以低价位、全功能的中高档型电脑针织横机切入市场。该项目实施方案在逐步细化的基础上,正按计划进展实施。股份公司国内处于领先地位的 T N M C120型电脑针织横机已于2003年通过了样机评审,现已投入了小批试生产。(该议案经第二届董事会第三次会议通过,详见2004年3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》)

　　②模糊电脑电控系统技术改造项目

　　为降低项目投资风险系数、有效缩短投资回收期,利用其他同类企业现有技术及营销网络的互补优势,股份公司对模糊电脑电控系统技术改造项目的实施方式予以变更,由股份公司直接投资调整为由控股子公司投资。股份公司拟投入募集资金3,300万元建设年产模糊电脑电控系统1,600台(套)的生产线。同时联合国内的一家粗纱机生产企业,该企业投资2,700万元,同步开发适于模糊电脑电控系统为之配套的机电一体化产品--电脑粗纱机。合作方式为共同投资组建有限责任公司,预计注册资本6,000万,北方天鸟控股51%以上。该项变更已经2003年第一次临时股东大会审议通过,目前,项目正按计划进行。(详见2003年10月9日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

　　③电脑绗缝机生产线技术改造项目

　　股份公司将根据资源调配状况,启动对电脑绗缝机生产线技术改造项目,目前该项目仍处于小批试生产及市场开发阶段。

　　④电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目

　　综合考虑股份公司投资战略,为更有利于发挥整体优势,降低前期资金投入,股份公司拟由原计划在深圳市建立外贸生产基地项目变更为在北京北方天鸟智能科技股份有限公司上海分公司(上海市)直接建设此项目。(该议案经第二届董事会第三次会议通过,详见2004年3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》)

　　⑤服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造

　　股份公司将根据资源调配状况,启动对服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目,目前处于市场调研及技术研发阶段。

　　⑥补充流动资金

　　募集资金多于投资项目总额的4,222.60万元作为补充股份公司流动资金使用。

　　二、资金管理情况

　　股份公司按照《招股说明书》中承诺的事项使用募集资金,专款专户,募集资金均存放于工行珠市口支行专项帐户。有关资金使用的审批程序遵循了《公司章程》、《重大生产经营决策的程序和规则》、《募集资金管理办法》的规定。对于募集资金总额与股份公司承诺的投资总额之间的差异,以及募集资金的使用进度,股份公司在定期报告中进行了及时的披露。对于暂时不用的募集资金,股份公司均存放于银行,没有将募集资金用于委托理财,募集资金没有被控股股东占用。

　　三、盈利预测的实现情况

　　股份公司《招股说明书》未就北方天鸟新股发行完毕后业绩情况作盈利预测。

　　股份公司在新股发行完毕后的当年(2003年),经营业绩较2002年有一定幅度的增长,这主要是由于股份公司2003年度主营业务收入增长所致。

　　股份公司2002年度、2003年度主要经济指标如下表所示：项目2002年(元)2003年(元)增减变动%主营业务收入219,361,501.11244,129,373.2511.29主营业务利润63,455,412.6472,353,756.1414.02投资收益----92,799.07净利润25,175,670.4127,010,148.317.29

　　四、业务发展目标实现情况

　　(一)股份公司未来三年经营目标

　　进一步优化电脑刺绣机的产品结构,根据效益原则,逐步提高高档机的产销比例,扩大外贸机的市场份额,巩固和发展股份公司在电脑刺绣机领域国内第一、世界前茅的行业地位。在此基础上,利用股份公司在电脑电控技术方面的优势,加快新产品新技术的开发和应用,完成本次募集资金拟投资项目,尽快实现主营业务的阶段性拓展和提升。

　　(二)业务发展目标实现情况

　　2003年股份公司通过加强管理和控制,尤其是在上海、温州、深圳等地建厂实行“地产化”,有效地降低成本,在一定程度上抵消了原材料涨价的不利影响。同时增加了高档型机的比例,保持了平均毛利率的稳定,保证了年度主营业务利润的持续增长。克服了股份公司主要原材料及运费的价格大幅上升带来的生产成本增加的负面影响；股份公司积极推进技术开发,保障使重点募集资金投资项目之一电脑针织横机的技术改造得以实施,公司2003年经营业绩继续保持了健康稳定的发展。

　　截止本回访报告出具日,股份公司生产、经营、销售情况基本良好。股份公司正朝着既定的业务发展目标积极努力。

　　五、上市以来二级市场走势

　　北方天鸟首次公开发行股票价格为9.60元/股。2003年7月4日上市首日的收盘价为每股13.11元。上市以来,股份公司股票的二级市场价最高价为每股13.38元,最低价为每股8.65元,股价呈窄幅震荡,总体态势较为平稳。本回访报告出具日2004年4月27日,北方天鸟收盘价为每股9.85元。通过对照推荐函,我们认为北方天鸟发行定价较为合理,股票适销性较强。

　　六、华龙证券内部控制执行情况

　　1.华龙证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立并严格执行有效的内部控制制度。在承销业务的内部控制上,遵循内部防火墙原则,华龙证券制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。华龙证券还建立了投资银行总部负责投资银行业务综合管理的部门及股票承销工作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。

　　2.华龙证券在北方天鸟股票承销期间严格遵守《证券法》的要求,没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

　　七、有关承诺的履行情况

　　1.招股说明书中的有关承诺

　　(1)各发起人承诺所持有的北方天鸟的股票均不存在被质押或其他有争议的情况。根据北方天鸟2003年年报和北方天鸟提供的《关于华龙证券回访调查有关问题的说明》,经过必要核查,截止本回访报告出具日,各发起人持有的股票未存在质押等情况。

　　(2)各发起人承诺在《公司法》规定的对股份有限公司股东所持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的北方天鸟股份。根据北方天鸟2003年年报和北方天鸟提供的《关于华龙证券回访调查有关问题的说明》,经过必要核查,各发起人股东无转让所持北方天鸟股份的行为。

　　(3)控股股东华北光学向股份公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。截止本回访报告出具日,华北光学及其控制的关联方与股份公司不存在同业竞争的情况。

　　(4)北方天鸟全体董事就关于该公司股票发行当年净资产收益率超过同期银行存款利率做出承诺。

　　根据北方天鸟2003年年报,北方天鸟2003年的净资产收益率为5.24%,扣除非经常性损益的净利润为基础的全面摊薄净资产收益率为5.23%,扣除非经常性损益的净利润为基础的加权平均净资产收益率为8.47%,均超过银行同期存款利率。

　　2.股份公司在首次公开发行申请文件中涉及的资产产权过户均在发行前办理完毕,不存在产权过户方面的承诺。

　　3.在承销过程中华龙证券未给北方天鸟提供”过桥贷款”或融资担保。

　　八、华龙证券内核小组对回访情况的总体评价

　　华龙证券内核小组对北方天鸟本次回访情况及回访报告进行了核查,认为本回访报告客观反映了股份公司发行后募集资金使用、资金管理的实际情况,并对其实现滴穹⒄鼓勘辍⒍妒谐∽呤啤⒂泄爻信德男星榭黾盎と诓靠刂频闹葱星榭鼋辛巳缡得枋？本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华龙证券有限责任公司二00四年四月二十七日