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　　    上海市天宸股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

                   暨召开2003年年度股东大会的通知

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2004年4月28日上午在公司本部会议室召开。会议应到董事11名,实到10名。会议由董事长叶立润主持。公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　(1)《2003年第一季度报告》；

　　(2)《补选卓越先生为公司独立董事的议案》；

　　(3)《关于召开2003年度股东大会的议案》

　　根据2004年4月28日董事会决议,现将公司召开2003年年度股东大会具体事宜公告如下：

　　一、会议时间：2004年6月3日(星期四)上午 9：00

　　二、会议地点：上海市新华路160号上海影城

　　三、会议议程：

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年年度报告及摘要；

　　4、审议公司2003年度财务决算报告；

　　5、审议公司2003年度利润分配议案；

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2003年年末股份总数320,129,190股为基数,向全体股东每10股送现金红利0.20元(含税),共计分配股利6,402,583.80元,剩余未分配利润43,413,706.27元。本年度资本公积金不转增股本。

　　6、关于公司注册地址变更的议案；

　　7、关于修改公司章程的议案；

　　公司章程第一章总则第五条原“公司住所：上海市徐家汇路550号15楼”修改为“公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路17号,公司办公地址：上海市卢湾区徐家汇路550号15楼”。

　　公司《章程》第一章总则第十一条原“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理”。

　　8、关于公司2002年末主要会计差错更正议案；

　　9、关于调整董事会成员的议案；

　　褚正昌先生辞去公司董事,现提议芮友仁先生为公司董事。接本公司第二大股东上海展览中心通知,原董事倪大乾先生辞去公司董事,拟派出周德骏先生为本公司董事会董事。(候选董事简历附后)

　　10、关于补选独立董事的议案；

　　公司独立董事陆国贤先生因病已故,现提议补选卓越先生为公司独立董事。(候选独立董事简历附后)

　　11、关于继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构及决定其2003年度审计报酬的议案；

　　以上3、4、6、8、11项议案的内容详见2004年4月15日《上海证券报》公司公告及上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn。

　　四、出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年5月21日(星期五)下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。

　　五、出席会议登记办法：

　　1、登记手续：

　　凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明(受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡)办理登记手续,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议,授权委托书格式附后。

　　2、登记时间：2004年5月26日(星期三)上午9：30--11：00

　　下午13：30--16：00

　　3、登记地点：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦15楼办理登记手续。

　　4、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。

　　六、联系地址及联系人

　　地址：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦15楼

　　邮编：200025

　　联系人：张小姐

　　联系电话：021-64453550＊1520

　　传真：021-64456910

　　七、其它事宜：

　　会期半天,会议从简,本次股东大会不发礼品。出席会议者,其交通、食宿自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士,代表出席上海市天宸股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐号        受托人身份证号码

    持股数          受托人签名

    股东身份证号码  受托人签名

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2004年4月28日

　　附候选人简历：

　　1、候选独立董事卓越先生简历：

　　卓越,男,1970年4月出生,上海大学经济法专业法学学士,英国曼切斯特大学法学硕士,国家执业律师资格。曾任上市公司和期货证券机构的法律顾问,在证券法和公司法方面有较深的造诣。现任世基律师事务所律师。

　　2、候选董事芮友仁先生简历：

　　芮友仁,男,1938年11月出生,中共党员,大学本科给水专业,高级工程师,享受上海市政府特殊津贴专家,历任上海市公用事业局副局长,上海市原水股份有限公司董事长。是上海市公用事业规划方面的专家并具有丰富的企业管理的经验。

　　3、候选董事周德骏先生简历：

　　周德骏,男,1962年12月出生,中共党员,大学本科学历,历任上海展览中心团委书记、主持工作副经理,现任上海展览中心行政总监兼总经理办公室主任、上海商城合作委员会中方委员、中方办公室主任。