中天财经

　　中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司A股发行的回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）首次公开发行232,600万股A股的主承销商，按照中国证监会2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的有关规定，于2004年4月5日至19日对长江电力进行了回访，本回访报告中的内容建立在长江电力所提供的文件资料真实、准确、完整，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上，现将有关回访情况报告如下：

　　一、发行人募集资金使用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]132号文）核准，长江电力于2003年10月28日至11月11日通过网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股232,600万股，每股发行价4.30元，募集资金总额为10,001,800,000.00元，申购资金于冻结期间产生利息收入58,980,918.80元，扣除发行费用后实际收到人民币9,885,537,478.81元。

　　按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司本次发行募集资金全部用于收购三峡工程首批投产的4台（2＃、5＃、3＃、6＃）发电机组，不足部分通过负债解决。2003年8月28日，公司与中国长江三峡工程开发总公司（以下简称“三峡总公司”）签订了收购上述4台机组的《资产收购协议》，协议约定4台发电机组中2＃、5＃发电机组的交割日为2003年9月1日，3＃、6＃发电机组的交割日为2003年10月1日，公司应于交割日向三峡总公司支付交易价款的50％，剩余50％收购款自交割日起90天内付清。

　　公司通过借款方式于2003年9月1日向三峡总公司支付了2＃、5＃发电机组首期50％的收购价款4,675,000,000元，于10月8日支付了3＃、6＃发电机组首期50％的收购价款4,675,000,000元。2003年11月12日，公司利用募集资金归还因支付上述4台发电机组首期支付款而向银行借贷的短期借款本息合计9,652,189,200.00元，其余募集资金233,348,278.81元全部用于剩余机组收购款的支付。截至2003年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部用于支付三峡工程首批投产4台发电机组的收购价款及偿还因收购而形成的部分银行借款，与《招股说明书》中披露的募集资金使用用途一致。2003年度公司收购的4台三峡发电机组运行情况良好，实现销售收入10.64亿元，产生净利润5.06亿元，占公司全年净利润总额的35.20%，为公司增加每股收益0.064元（加权平均）。

　　二、发行人资金管理情况

　　公司制订了《货币资金管理办法》，并严格遵照执行。根据资金管理办法，公司实行资金集中管理、统一调度、预算控制；公司财务部是公司货币资金管理部门，负责公司资金计划编制、平衡和拨付。在具体资金管理方面主要内容有：

　　1、公司实行收支两条线，对外收款结算业务由公司财务部统一办理；对外支付资金，均以月度资金预算为依据，按规定审批后由公司财务部门办理相应手续；

　　2、公司通过建立各项资金支出的结算管理办法明确对资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施；

　　3、公司将资金预算作为资金拨付和调度的重要依据，并制定了详细的《预算管理制度》。

　　此外公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》，对公司发行股票、债券等筹资活动以及重大投资、担保等行为作出了详细规定。

　　长江电力首次公开发行募集资金全部用于三峡发电机组的收购，没有将募集资金用于委托理财。

　　截至回访结束日止，未发生控股股东三峡总公司占用长江电力资金的情况。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　（一）发电量和售电量

　　2003年公司完成发电量206.37亿kWh，其中葛洲坝电厂149.40亿kWh，三峡电厂56.97亿kWh；完成售电量205.11亿kWh，其中葛洲坝电厂148.76亿kWh，三峡电厂56.35亿kWh。公司2003年发电量、售电量与《招股说明书》中披露的盈利预测数据比较情况如下表：

　　单位：亿kWh

　　项目                发电量               售电量

　　             盈利   实际  完成%  盈利    实际  完成%

                 预测                预测

　　三峡电厂    52.82   56.97  108   52.66   56.35  107

　　葛洲坝电厂 152.00  149.40   98  150.74  148.76   99

　　合计       204.82  206.37  101  203.40  205.11  101

　　葛洲坝电厂发电量略低于盈利预测的原因是2003年长江来水偏枯，此外由于三峡水库蓄水，相应影响了葛洲坝电站的流水量。

　　（二）主营业务收入

　　2003年公司实现主营业务收入298,583万元，其中三峡电厂实现售电收入106，384万元，葛洲坝电厂实现售电收入192,199万元，与盈利预测中披露的数据对比如下：

　　单位：万元

　　项目                售电收入

　　           盈利预测   实际    完成%

　　三峡电厂    105,910  106,384  100.45

　　葛洲坝电厂  194,543  192,199   98.80

　　合计        300,453  298,583   99.38

　　三峡电厂因实际完成售电量较盈利预测高，因此相应提高了售电收入的实际完成金额，葛洲坝电厂因长江来水偏枯及三峡水库蓄水两个原因实际发电量较盈利预测略有降低，由此相应减少了售电收入。

　　（三）利润总额及主要财务指标

　　长江电力2003年利润完成情况及主要财务指标与盈利预测的对比如下：

　　项目               单位  盈利预测      实际      完成%

　　利润总额           万元 214,015.44  214,493.16   100.22

　　净利润             万元 141,450.34  143,756.74   101.63

　　每股收益（加权）   元/股      0.239       0.251  105.02

　　净资产收益率（加权）  %      13.00       14.31   110.08

　　2003年公司通过加强管理、降低成本克服了长江来水偏枯以及三峡水库蓄水不利因素的影响，全面完成盈利预测披露的盈利指标，显示公司良好的盈利能力。其中净利润完成盈利预测的101.63%，每股收益完成盈利预测的105.02%。

　　四、发行人业务目标实现情况

　　围绕公司发展战略，长江电力为实现公司的业务目标主要做了以下工作：

　　（一）收购三峡发电机组

　　按照招股说明书中披露的募集资金运用计划，长江电力于2003年9至10月向三峡总公司收购了三峡工程首批投产的4台发电机组。收购完成后，长江电力的装机容量从2,715MW增加至5,515MW，成为国内规模最大的水电上市公司。该次收购有利于公司规模经济效益的实现和市场占有率的迅速提高，有利于促进公司盈利能力的提高和战略发展目标的实现。

　　（二）关于电力生产

　　公司所属葛洲坝电厂充分利用梯级枢纽的有效库容和水位互动的有利条件把三峡水库蓄水、长江自然来水偏枯造成的发电损失减到最小，全年完成发电量149.40亿kWh，实现售电收入19.22亿元。

　　公司所属三峡电厂在135天内顺利接管6台单机700 MW 、总装机容量4,200MW的新投产发电机组，并保证了所有新投产机组及辅助设备安全稳定地运行，创造了电厂接机强度和接机容量最大的世界记录。截止2003年12月31日，三峡电站6台机组共发电86.07亿kWh，其中公司所属2#、5#、3#和6#机组收购后发电56.97亿kWh，实现售电收入10.64亿元。

　　（三）关于市场开拓

　　长江电力通过市场调研，制定了科学的营销策略，构建了实现公司基本利益并与三峡电能消纳各方长期共赢的特色营销模式，初步开拓了华东、华中电力市场。

　　公司2003年上网电量达204.42亿kWh，其中，向华中电网送电161.86亿kWh，占华中用电市场的份额为6.42%，比上年增长13.63%；向华东电网送电37.47亿kWh，占华东用电市场（统调部分）的份额为1.03%；向其他地区送电量为5.09亿kWh。

　　（四）关于技术改造与创新

　　长江电力在2003年继续加大设备技术改造和科研的力度，按计划完成了163项技术改造，投入资金近2亿元，其中包括葛洲坝500kV线路保护装置换型、500kV开关站构架梁更换、葛洲坝二江监控系统升级改造、葛洲坝接入梯调控制等提高电站综合自动化水平和安全可靠性等技改项目；完成了科研项目计划21个，投入资金483万元，其中最优检修信息工作站开发等科研项目深入地研究了机组状态诊断检修及运行，为降低电力生产成本探索新的途径。

　　技改项目及科研项目的实施，切实提高了三峡—葛洲坝水利枢纽运行的综合自动化水平，增强了机组设备的安全性、稳定性和可靠性。

　　五、发行人新股上市以来的二级市场走势

　　长江电力首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票于2003年11月18日在上海证券交易所上市。该股票的发行价格为4.30元，上市首日开盘价为6.23 元，最高达6.48 元，收盘价为6.18 元，上市首日涨幅为43.72%，全天成交量7.54亿股，成交金额46.94亿元，换手率为58.93%。

　　长江电力股票上市后，其股价稳步呈上升趋势。在回访结束日2004 年4 月19日的收盘价格为9.35元，较上市首日收盘价的累计涨幅为51.3%。同期上证指数从1316.56点上涨至1675.88点，上涨幅度为27.3%。长江电力A股股价的二级市场走势强于上证指数。

　　从长江电力上市以来的二级市场走势来看，长江电力A股发行价格的确定是合理的，反映了长江电力的真实价值，同时也为二级市场预留了一定的上涨空间，目前长江电力的股价充分反映了其业绩水平及未来发展前景。

　　六、证券公司内部控制的执行情况

　　中信证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效的隔离。中信证券建立并完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了证券发行内核小组，对项目重大问题及处理情况进行跟踪和监督。在长江电力股票的整个发行过程中遵行了公开、公平、公正的原则，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

　　七、有关承诺履行的情况

　　（一）长江电力在《招股说明书》中披露的有关长江电力及控股股东三峡总公司所作的承诺情况如下：

　　1、长江电力承诺

　　在公司上市后召开的首次股东大会前解决公司总经理李永安先生兼任三峡总公司副总经理的情况。

　　2、三峡总公司承诺

　　（1）为避免可能产生的同业竞争问题，三峡总公司出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺三峡总公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司企业法人营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务,并促使其全资、控股企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

　　（2）在公司改制设立前，原葛洲坝电厂分别为宜昌钢琴厂、宜昌市东山房地产开发公司提供了500万美元、200万元银行贷款担保，为宜昌市煤气公司发行的1300万元企业债券承担本金、利息及相关费用的连带责任（具体情况见《招股说明书》）。三峡总公司承诺，若公司因上述担保被要求承担担保责任，在公司实际承担该等责任之后，三峡总公司或三峡总公司下属公司将补偿公司因此而受到的损失。

　　（二）长江电力的承诺履行情况或进展情况如下：

　　公司公开发行上市时，公司总经理李永安先生同时兼任三峡总公司副总经理职务，存在在上市公司与控股股东之间交叉任职的问题。2004年3月27日，经李永安先生提出申请，公司一届七次董事会审议并通过《关于李永安辞去公司总经理的议案》，李永安先生不再担任长江电力总经理一职。独立董事对上述决议无异议。

　　经李永安先生提名，公司一届七次董事会审议并通过《关于聘请毕亚雄担任公司总经理的议案》。由于毕亚雄先生于2003年12月9日被国务院国有资产监督管理委员会（国资任字[2003]62号文）任命为三峡总公司副总经理，因此目前毕亚雄先生既担任长江电力总经理同时又担任控股股东三峡总公司的副总经理一职，存在在上市公司与其控股股东之间交叉任职的问题。上海证券交易所上市公司部对此问题表示了关注，公司就此问题积极与中国证监会及上海证券交易所进行了沟通，并对兼职情况作了如下说明：长江电力是三峡总公司系统内唯一从事电力生产业务的控股子公司，受托管理三峡总公司全部发电资产，并将陆续收购三峡总公司尚未进入公司的发电资产，为有利于公司及三峡总公司的经营管理与协调，公司董事会决定聘请毕亚雄担任公司总经理。同时三峡总公司向中国证监会出具的《关于毕亚雄同志任职的承诺函》（三峡便函字[2004]5号）中表明，三峡总公司决定毕亚雄同志将专门分管电力生产，在工作内容上不造成实质交叉管理，并承诺将在一定时间内以合适的方式解决交叉任职问题。

　　（三）三峡总公司的承诺履行情况或进展情况如下：

　　截至回访结束日止，本公司未发现三峡总公司未履行相关承诺的情况。

　　截至回访结束日止，除以上情况外，本公司未发现长江电力及其控股股东有违反上述重要承诺的情况。此外，在承销过程中本公司并未给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其他需要说明的问题

　　长江电力严格执行《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求；股东大会、董事会和监事会的工作程序严格遵照《公司章程》及三会议事规则执行，治理结构日趋规范和完善。公司现有独立董事四人，占目前董事实际总人数的三分之一。公司将进一步健全独立董事制度，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。

　　长江电力严格执行公司制定的信息披露制度及信息披露实施细则等规章制度，上市以来对募集资金运用、董事会决议、变更工商登记事项等各项重大事项

　　做出了及时公告。

　　除积极完善公司治理结构及规范信息披露外，长江电力还十分重视投资者关系工作，设有专人接待投资者来电来访。公司上市一百多天以来，已先后接待了一百多批境内外来访投资者，与投资者建立了互信、良好的沟通关系。

　　九、公司内核小组对回访情况的总体评价

　　中信证券内核小组对本次长江电力回访情况及回访报告进行了认真核查，认为回访报告客观、公正地说明了长江电力在本次发行完成后的募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现及二级市场价格走势等方面的实际情况，认为本回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　公司负责人：

　　中信证券股份有限公司

　　二○○四年四月二十八日