北新集团建材股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的公
| 作者： 日期：2004.04.30 14:21 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
北新集团建材股份有限公司 关于召开2004年第一次临时股东大会的公告 北新集团建材股份有限公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案, 具体事项公告如下: 1、会议时间：2004年5月31日上午9:00 会议地点：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层会议室 2、会议内容： (1) 审议关于公司以自有资金受让北新建材(集团)有限公司“龙牌”商标所有权的议案； (2) 审议关于收购控股股东资产及与其进行资产置换关联交易的议案； (3) 关于公司在苏州投资建设年产180万平方米自装饰外墙保温板技改项目的议案； 3、出席对象： (1) 2004年5月21日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东； (2) 本公司董事、监事及高级管理人员； (3) 公司董事会聘请的具有证券从业资格的律师； (4) 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。 4、会议登记办法： 出席会议的法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续，委托代理人凭法人营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证进行登记；个人股东凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还需要授权委托书及出席人身份证）。 5、登记地点及时间： 北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层本公司证券部, 异地股东可用信函或传真的方式登记。 登记时间：2004年5月24日--5月28日 上午9:00至11:00, 下午2:00至4:00 联系人：李卫宁 联系电话：010-88082395 传真：010-88082383 邮政编码：100037 6、本届股东大会会期半天，出席者所有费用自理。 特此公告。 北新集团建材股份有限公司董事会 2004年4月29日 附:授权委托书 授权委托书 兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席北新集团建材股份有限公司2004年第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持有股份： 受委托人签名： 身份证号码： 委托日期： 北新集团建材股份有限公司独立董事 关于公司受让商标所有权的关联交易意见 公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了关于公司以自有资金受让北新建材（集团）有限公司(以下简称“北新集团”)“龙牌”商标所有权的议案。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。由于北新集团为公司的大股东，此项交易已构成关联交易，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定，作为北新集团建材股份有限公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下： 1、公司以自有资金受让北新集团“龙牌”商标所有权，该商标已经具备证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，以评估净值作为定价依据，定价方法客观、公允。 2、此次关联交易有利于公司更好地加强品牌经营，减少关联交易，提高公司核心竞争力。 3、上述关联交易的表决程序是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，同意公司受让北新集团“龙牌”商标所有权的议案。 独立董事签字： 王军生 刘文湖 郑家运 2004年4月29日 北新集团建材股份有限公司独立董事关于 公司收购控股股东资产及资产置换的关联交易意见 公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了关于公司收购控股股东资产及资产置换的议案，公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。由于北新集团为公司的大股东，此项交易已构成关联交易，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定，作为北新集团建材股份有限公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下： 1、公司收购控股股东的资产及置换的资产已经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，交易价格以其评估净值作为定价依据，定价方法客观、公允。 2、此次关联交易有利于公司进一步增强产品的研发能力，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，同时减少与控股股东间的关联交易，有利于公司的规范运作和长远发展。 3、上述关联交易的表决程序是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，同意公司收购控股股东资产及与其进行资产置换的议案。 独立董事签字： 王军生 刘文湖 郑家运 2004年4月29日 北新建材(集团)有限公司资产转让和置换项目 资产评估报告书摘要 中发评报字[2004]第037号 中发国际资产评估有限公司接受北新建材(集团)有限公司(以下简称北新集团) 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北新集团拟与北新集团建材股份有限公司(以下简称北新股份)进行资产转让和置换而涉及的全部资产和负债进行了评估，以对该部分资产及负债在2004年3月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。 本次评估采用的基本方法为重置成本法。北新集团拟用于转让的资产包括北新建材(集团)有限公司北京纳米港科技分公司(以下简称纳米港分公司)的资产及相关负债、无形资产———“龙牌商标”；拟用于置换的资产包括下属动力分厂的资产及相关负债、五个控股子公司的股权及两个参股公司的股权。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北新集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。 经评估，截止于2004年3月31日，在持续使用前提下，北新集团拟用于资产转让和置换而涉及的全部资产和负债的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 资产占有单位：北新建材(集团)有限公司 单位：人民币万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 610.81 610.81 595.22 -15.59 -2.55 长期投资 2 2208.20 2208.20 2424.82 216.61 9.81 固定资产 3 6756.87 6756.87 7895.09 1138.22 16.85 其中：在建工程 4 332.23 332.23 332.23 0.00 0.00 建 筑 物 5 5372.56 5372.56 6470.04 1097.48 20.43 机器设备 6 1052.08 1052.08 1092.82 40.74 3.87 无形资产 7 0.00 0.00 1808.47 1808.47 其中：土地使用权 8 0.00 0.00 590.47 590.47 资产总计 10 9575.88 9575.88 12723.60 3147.72 32.87 流动负债 11 372.01 372.01 372.01 0.00 0.00 长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 13 372.01 372.01 372.01 0.00 0.00 净资产 14 9203.87 9203.87 12351.59 3147.72 34.20 注：上述“净资产”系转让和置换资产与相关负债的差额 本次评估的有效使用期限为自2004年3月31日起至2005年3月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 评估机构法定代表人：寇文峰 注册资产评估师： 刘春茹 注册资产评估师： 陈 思 中发国际资产评估有限公司 二○○四年四月二十九日 地 址：中国北京西外大街168号腾达大厦31层302室 电 话：(010) 88576650/51/52/53/54 传 真：(010) 88576645 邮政编码：100044 北新集团建材股份有限公司资产置换项目资产评估报告书摘要 中发评报字[2004]第036号 中发国际资产评估有限公司接受北新集团建材股份有限公司(以下简称“北新股份”) 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北新股份拟与北新建材(集团)有限公司进行资产置换而涉及的全部资产和负债进行了评估，以对该部分资产及负债在2004年3月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。 本次评估采用的基本方法为重置成本法。北新股份拟用于置换的资产包括北新股份本部的部分债权、对北京北新建材商贸有限公司80％的股权及下属木业分公司的资产及相关负债。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北新股份提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。 经评估，截止于2004年3月31日，在持续使用前提下，北新股份拟用于资产置换而涉及的全部资产和负债的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 资产占有单位：北新集团建材股份有限公司 单位：人民币万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 1 5406.55 5406.55 5261.94 -144.61 -2.67 长期投资 2 406.38 406.38 396.39 -9.99 -2.46 固定资产 3 19.43 19.43 21.26 1.83 9.42 其中：在建工程 4 建 筑 物 5 机器设备 6 19.43 19.43 21.26 1.83 9.42 无形资产 7 其中：土地使用权 8 资产总计 10 5832.36 5832.36 5679.60 -152.77 -2.62 流动负债 11 88.58 88.58 88.58 0.00 0.00 长期负债 12 负债总计 13 88.58 88.58 88.58 0.00 0.00 净资产 14 5743.78 5743.78 5591.01 -152.77 -2.66 注：上述“净资产”系置换资产与负债的差额 本次评估的有效使用期限为自2004年3月31日起至2005年3月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 评估机构法定代表人：寇文峰 注册资产评估师： 刘春茹 注册资产评估师： 陈 思 中发国际资产评估有限公司 二○○四年四月二十九日 地 址：中国北京西外大街168号腾达大厦31层3102室 电 话：(010) 88576650/51/52/53/54 传 真：(010) 88576645 邮政编码：100044 |
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