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                       湘财证券有限责任公司

                    关于湖南计算机股份有限公司

                  2002年增发A股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

　　湖南计算机股份有限公司（以下简称“湘计算机”或“发行人”）经中国证监会证监发行字【2001】70号文核准，于2002年3月28日至2002年4月2日向社会增发人民币普通股（A股）5000万股（以下简称“本次增发”）,发行价格为每股9.50元，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为451,285,501.47元，并于2002年4月5日全部到位。

　　湘计算机2003年度报告正文已于2004年4月6日在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn上公布，年度报告摘要于同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公布。

　　2004年4月20日—4月27日，根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，湘财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）就湘计算机本次增发A股后的情况进行了第二次回访，通过实施与发行人高级管理人员面谈、实地考察、对内部控制制度的了解和抽查相关凭证等程序，现将回访情况报告如下：

　　一、发行人本次募集资金使用情况

　　（一）《招股说明书》披露的募集资金的投向

　　发行人在2002年增发新股的《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

　　                                     单位：万元

　　上述投资项目扣除发行人先期投入维用－长城电路有限公司增资扩建项目的1340万元后，预计共需资金72881万元，可用募集资金量为45128.55万元，尚有资金缺口27755.45万元由发行人自筹解决。

　　（二）募集资金投资项目实施情况

　　截止2003年12月31日，上述项目的投资情况如下：

　　（三）募集资金投资项目进展情况

　　发行人募集资金于2002年4月5日全部到位，截止回访日该资金的具体使用情况如下：

　　1、蝴蝶系列千兆交换机项目

　　截止2003年12月31日，发行人为该项目投入368万元，完成投资计划的4.10％。

　　2、基于公共电话网的数字高速接入设备项目

　　该项目计划投资3998万元，截止2003年12月31日尚未投入募集资金。

　　3、嵌入式系统软件及应用系统项目

　　该项目计划投资3498万元，截止2003年12月31日尚未投入募集资金。

　　4、分布移动网络软件及应用系统项目

　　该项目计划投资3502万元，截止2003年12月31日尚未投入募集资金。

　　5、面向企业和政府的解决方案项目

　　截止2003年12月31日，发行人为该项目投入6628万元，完成投资计划的70.14％。

　　6、建设北京发展中心项目

　　该项目计划投资2970万元，截止2003年12月31日尚未投入募集资金。

　　7、系列现金、票据自动处理设备及软件系统开发与生产（一期）项目

　　截止2003年12月31日，发行人为该项目投入5584万元，完成投资计划的62.71％。

　　8、维用－长城电路有限公司增资扩建项目

　　截止2003年12月31日，发行人为该项目投入3018万元，完成投资计划的41.25％。

　　9、高精度板级产品制造与测试中心项目及整级产品制造与测试中心项目

　　上述两项目需共用一块土地，截止2003年12月31日，发行人为上述两项目支付土地购买款1450万元（含软件产业化项目所需土地款），完成投资计划的10.46%。

　　注：（1）因为实际募集资金比拟投资项目所需资金较少，共存在2.77亿元的缺口，所以发行人将募集资金投入资金需要急且比较有把握的项目中。

　　（2）由于项目投资进度较慢或尚未达产，上述投资项目尚未产生效益。

　　（四）对暂未投入使用的募集资金的安排

　　截止2003年12月31日，发行人已投入募集资金17048万元，占募集资金总量的37.78%；尚未投入的募集资金为28080.55万元。该28080.55万元包括：

　　1、按照《招股意向书》披露的要求，发行人将尚未投入项目的募股资金中的13231.54万元用于购买国债。

　　2、剩余募集资金存放在发行人在中国建设银行湖南省分行、中信实业银行长沙分行红旗区支行、中国工商银行湖南省分行营业部司门口支行及招商银行长沙晓园支行等开设的帐户中。

　　本次实际募集资金量没有超过《招股意向书》的投资项目计划所需资金量。

　　二、发行人资金管理情况

　　为了严格资金管理，发行人制定了《财务管理办法》，对资金实行统一管理，并设立了专门的银行帐户。发行人资金的管理实行总裁审批制的原则，各部门正常业务开支应在全年预算范围内考虑各自的特点，作出月度资金支出计划。每月底由财务部牵头召开资金协调会，安排下月的资金使用额度，平衡汇总后报总裁批准，由各部门的主管领导具体审查执行，财务部严格按计划资金额度执行，与计划内容不符或超计划的开支财务部有权拒绝办理支款手续，发行人资金存放得到安全有效的控制。针对募集资金，发行人制定了专门的管理制度和使用程序。明确本次股票发行的募集资金必须做到专款专用，只能用于《招股意向书》中披露的10个项目，不得挪作他用。对于所有募股资金的支出，由业务承办单位根据公司《资金管理有关规定》要求，结合募股资金的使用实际情况填写好相关表格和提供相关资料，报主管部门初审；主管部门如同意投放资金，在填写好《募股资金使用审批表》的同时交董事会秘书复审并出具同意意见，经财务总监、总裁、董事长批示同意后，财务部方可办理相关支付手续。至2003年12月31日，已投入募集资金17048万元，占募集资金总量的37.78%。尚未使用的募集资金均存放在发行人的开户银行当中。

　　发行人2003年存在以下委托理财事项：2003年1月15日，发行人下属控股子公司深圳市泰富投资有限公司与湘财证券有限责任公司签定《委托资产管理合同》，将短期闲置自有资金人民币2000万元整委托湘财证券有限责任公司进行投资管理。该项委托资产用于投资拟上市或已上市的有价证券，包括但不限于股票、债券、基金等。委托管理期限为2003年1月16日至2003年12月25日。此事项已经在2003年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了披露。委托人已于2003年12月25日收回本金2000万元及投资收益150.79万元。

　　发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

　　三、盈利预测实现情况

　　湘计算机在增发新股的申报材料中,未对2003年度的盈利做出预测，也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。

　　2003年，由于受全球IT行业周期性波动的影响，发行人经营业绩较2002年出现了较大幅度的下滑。2003年，发行人实现主营业务收入55661.79万元，比2002年下降20.66%，主营业务利润14658.68万元，比2002年下降25.19%，净利润301.66万元，比2002年下降90.17%。

　　湘计算机2003年净利润大幅度下降的主要原因为：（一）受整个IT行业不景气的影响，销售规模缩小，产品毛利率下降。自2001年开始的全球IT行业的下滑对公司造成较大影响，由于行业竞争秩序明显混乱，价格战日趋激烈，发行人主导硬件产品的价格出现大幅下降，特别是PR2打印机由于遭受激烈的价格战和受国外产品的冲击，价格出现大幅下降。虽然发行人及时成立了成本控制小组，但是成本下降的幅度仍远小于售价下降的幅度，造成实现利润与预期利润有较大差距；软件产品也由于行业竞争的激烈、无序，导致利润空间锐减。这是导致发行人司2003年度业绩下滑的最重要因素。（二）控股子公司、参股公司的经营情况参差不齐，对公司利润贡献较以前年度大幅减少，对发行人利润产生了较大影响。（三）发行人业务结构发生变化，一些新业务及相关产品如新型ATM银行自助终端等前期投入较大且回收期较慢，对发行人整体业绩也有一定程度的影响。（四）增发项目因投资进度较慢或尚未达产，目前尚未产生效益。

　　对于上述市场变化给公司经营带来的风险，发行人曾在《招股意向书》“特别风险提示”中提醒投资者注意投资风险，并在第三章“风险因素”中对发行人此次增发面临的风险因素做了如实的披露；发行人在2003年半年度报告中发布了2003年净利润将下降50%以上的预警报告，详细说明了业绩下滑的情况和原因。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　湘计算机在本次增发新股的招股说明书所披露的业务发展目标为：通过对软件产业、专业化IT设备产业和基础部件与加工制造业的投入、建设，实现各领域均衡发展，形成一个多元化与集约化相结合的强势产业群体。在“十五”期间，使企业经营规模大幅度增长，并且有较高的盈利水平和较强的盈利能力。

　　为应对行业调整给公司发展带来的挑战，发行人将2003年年度方针确定为“在调整中发展，在发展中调整”，采取以2003年全面预算为核心，实现开源节流和业务运作模式创新，重点推行组织结构、产品结构和业务结构的调整的经营思路，明确了以金融行业、流通服务业、信息化建设、军用电子为主攻的行业市场。打印机产品虽然经历了价格大幅下降的考验，但通过与国外公司合作，开发了高速打印机项目，并将客户群由金融行业不断向海关、税务、保险、电信、国家机关和大中型企业拓展；税控产品领域目前逐步研制出了符合新标准的税控收款机、税控打票机和卡机联动、钞机联动等技术。软件及系统集成业务则巩固了在金融、外交、公安等领域的业务，积极向教育、财税等新领域拓展。

　　自上述业务发展目标确定以来，湘计算机结合自身的实际情况和市场环境的变化情况，在行业调整给发行人经营造成的不利冲击下，采取了积极措施，推进了上述业务发展目标的实施，但主要由于受整个IT行业不景气的影响，湘计算机2003年的销售规模缩小，产品毛利率下降，盈利水平降低。

　　五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

　　本次增发新股上市日（2002年4月11日），湘计算机股票二级市场价格一度走强，成交量较以往有所放大，换手较为充分，最终收于10.88元/股。自2002年4月11日增发新股在深圳证券交易所上市流通至回访日，湘计算机股票二级市场交易价格基本在7—11元/股上下波动，最高在2002年6月28日达到11.78元/股，目前湘计算机股价在7.50元左右。考虑到大盘二级市场走势情况，发行人增发新股价格确定为9.50元/股是合理的。

　　六、本公司内部控制的执行情况

　　湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

　　此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立资本市场部，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

　　七、承诺履行情况

　　经调查，发行人控股股东严格履行了《不竞争协议书》。发行人与控股股东之间并未发生同业竞争的情况。

　　发行人2001年度股东大会审议通过了发行人2002年利润分配政策：发行人董事会建议拟在2002年至少进行一次利润分配；发行人2002年实现的净利润用于股利分配的比例不少于20%；发行人本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于20%；利润分配形式主要采用现金派发形式。现金派发红利的比例不少于当期股利分配的50%；发行人董事会保留根据实际情况进行调整的权利。经发行人2002年度股东大会审议通过，发行人实施了以现金方式每10股派发1元股利的2002年度利润分配方案，与以上决议内容相符。

　　发行人董事会在《增发招股意向书》中承诺：增发当年加权平均净资产收益率不低于6%。由于受整个IT行业不景气的影响和激烈价格战的冲击等多种因素的影响，该承诺目标没有完成。

　　本公司在湘计算机2002年增发新股工作期间严格遵守《证券法》的规定，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

　　本公司作为主承销商未向发行人提供“过桥贷款”和融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　1、发行人第一大股东中国长城计算机集团公司于2003年12月31日与卓京控股投资有限公司签订了《股权转让协议》，长城集团将所持本公司国有法人股25%及所持湖南计算机厂有限公司65%的股权转让给卓京控股。发行人于2004年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《关于本公司股东股权转让的提示性公告》、《湖南计算机股份有限公司持股变动报告书》、《湖南计算机股份有限公司收购报告书摘要》；2004年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《湖南计算机股份有限公司就卓京控股收购事宜致全体股东报告书》；在获得中国证监会的无异议函后，于2004年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《湖南计算机股份有限公司收购报告书》全文。目前，该股权正在国有资产管理委员会审批，尚未过户。

　　2、发行人控股子公司湖南湘计信息软件股份有限公司（以下简称“湘计软件”）诉诚成文化投资集团股份有限公司（以下简称“诚成文化”，股票代码：600681）经济纠纷一案，发行人在2003年半年度报告中已做过详细披露。湖南省高级人民法院于2003年10月9日做出终审判决（[2003]湘民二终字第37号民事判决书）：限诚成文化在本判决生效后十日内返还湘计软件借款本金1000万元；利息损失由诚成文化承担60%偿付给湘计软件，湘计软件自行承担40%；本案一、二审案件受理费，财产保全费176075元，由诚成文化负担140860元，由湘计软件负担35215元。目前已由（2003）长中执字第192-2号冻结武汉诚成文化投资集团股份有限公司在南方证券股份有限公司的股权1800万元，冻结期限为2004年1月12至2005年1月11日。目前，该案件正在执行中。

　　九、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

　　本公司委派项目人员对湘计算机进行回访，回访中进行了实地考察，与湘计算机管理层、财务部等相关部门面谈，抽查了相关单据，并制作了回访报告工作底稿。

　　本公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了湘计算机增发新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况、发行完成当年的利润完成情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　湘财证券有限责任公司

　　2004年4月28日