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                     广发证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司

                        首次公开发行A股股票第二次回访报告

    中国证券监督管理委员会：

    厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）经证监发行字[2002]109 号文核准，于2002 年10 月24 日通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3000 万股人民币普通股股票，发行价格为11.60 元/股，共募集资金人民币34,800 万元，扣除发行费用1,445.17万元后，实际募集资金净额33,354.83 万元。广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任此次股票发行的主承销商。

    根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号文）的有关规定，本公司有关项目组人员于2003 年3 月1 日至5 日对厦门钨业进行了第一次回访；2004 年4 月1 日厦门钨业公开披露了其上市后第一个完整会计年度2003 年度财务报告，本公司于2004 年4 月7 日至9 日对厦门钨业进行了第二次回访。在厦门钨业保证所提供的资料真实、准确、完整的前提下,本公司将此次回访情况汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    厦门钨业首次公开发行A 股的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

                        募集资金使用计划表

                                                     （单位：人民币万元）

                                                        募集资金使用

项目名称                                 项目投  2002   2003     合计

                                         资总额

年产600 吨高性能硬质合金（特种合金）粉末材料

和年产500 吨深加工硬质合金制品生产

线技术改造项目

                                         22997   8624  5749.12 14373.12

白钨矿生产仲钨酸铵技改项目                6000   3490     2510     6000

4500 吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目    5939   2800              2800

年产1000 吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目 4173.4 4173.4            4173.4

增强技术中心研发能力技术改造项目          2516   1516     1000     2516

    总计                               41625.4 20603.4 9259.12 29862.52

    本次发行募集资金超出上述项目需要的部分将用于补充公司生产经营所需的流动资金，如有不足将由公司自筹解决。募集资金到位后将按计划分年度投入各项目。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2003 年12 月31 日，厦门钨业在原招股说明书中披露的募集资金投向项目上实际投入11,986.81 万元，变更投向后的募集资金投向项目已经实际投入4,004.07 万元，补充流动资金3,492.32 万元，合计已投入募集资金19,483.19万元，占首次公开发行股票募集资金净额33,354.83 万元的58.41%。截止2004年3 月31 日，2004 年第一季度公司募集资金又有3,073.12 万元投入600 吨/年高性能硬质合金（特种合金）粉末材料和500 吨/年深加工硬质合金制品生产线技术改造项目、1,590.30 万元投入年产1000 吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目、22.45 万元投入增强技术中心研发能力技术改造项目，合计又增加使用募集资金4685.87 万元。截止2004 年3 月31 日，尚未使用的募集资金9,186 万元，其中4,000 万元根据公司2004 年3 月30 日三届七次董事会通过的《关于将暂时闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案》暂时用于补充短期流动资金，其余5,186万元存放于银行。募集资金使用情况如下：

           厦门钨业股份有限公司公开发行股票募集资金使用情况汇总表

                    截止日期： 2003 年12 月31 日

                                                    （单位：人民币万元）

                               实际募集资金投入

承诺投         募集资   补充流  拨付投资  在建  固定  小计     投资

资项目         金投资   动资金  款或预付  工程  资产           进度

               工程款

600 吨/年高性能硬质合金（特种合金）

粉末材料和500 吨/年深加工硬质合金

制品生产线技术改造项目

            14,373.12    0     4,739.38    0    0    4,739.38  32.97%

以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目

                6,000  1,490      0        0  505.93 1,995.93  已完成

4500 吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目

                2,800    0       2,800     0    0       2,800    100%

年产1000 吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目

              4,173.4    750    699.17 326.50 658.13 2,433.80  58.32%

增强技术中心研发能力技术改造项目

                2,516    0        0     17.70   0       17.70   0.70%

补充流动资金

             3,492.31 3,492.31    0       0     0    3,492.31    100%

以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目

节余资金收购厦门三虹钨钼股份公司持有

厦门虹鹭钨钼有限公司股权

                              4,004.07    0     0     4,004.07  已完成

合计        33354.83 5732.31 12242.62 344.20 1164.06 19483.19  58.41%

    （三）项目进展情况说明

    1、年产600 吨高性能硬质合金（特种合金）粉末材料和年产500 吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目

    该项目公司拟通过募集资金增资厦门金鹭特种合金有限公司14373.12 万元，其他股东按股份比例增资8,623.88 万元，共投入22,997 万元资金，建设9条生产线10 类产品和配套模具加工。截止2003 年12 月31 日，厦门钨业累计投入4,739.38 万元，占应投入资金的32.97%。厦门金鹭特种合金有限公司前期已经先通过银行贷款投入项目，截止2003 年12 月31 日，该项目共完成了7 条生产线，并于2003 年底已开始建设精密整体孔加工刀具和配套模具制造生产线，预计在2004 年6-7 月建成。2004 年公司将对已投产的生产线进行填平补齐，并继续完成100 吨高密度钨合金生产线。该项目未符合招股说明书所述投资进度的原因主要是募集资金在2002 年底方到位，比计划滞后。截止2004 年3 月31 日，厦门钨业又投入该项目3,073.12 万元，累计投入7,812.50 万元，占应投入资金的54.35%。目前该项目已开始产生效益，2003 年度实现净利润1,287 万元。

    2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目

    截止2003 年12 月31 日，该项目累计投入1995.93 万元，占原计划总投资的33.27%。公司考虑到黑钨精矿在未来几年内仍会是市场主导原材料，为更符合市场行为，对原方案进行了工艺改进，对现有流程的设备加以适当改造之后，使得原有生产线能同时使用黑钨矿又能使用白钨矿，仅投入资金1996 万元即达到了项目技改目的,节余资金4004.07 万元，并使得该项目提前完工。2003 年度该项目实现毛利773 万元。

    3、4500 吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目

    截止2003 年12 月31 日，该项目已经投入2800 万元，符合原投资计划进度。该项目于2003 年6 月18 日开始试生产，各项生产工艺指标逐步好转，达到设计要求，2003 年产出钨精矿153 吨。通过技术改造，该项目原设计处理能力由4500吨/日提高到6000 吨/日，同时综合回收了有价金属。该项目2003 年度亏损163万元，累计亏损229 万元。该项目未达预期收益是因为矿山品位分布是从低到高，目前入选矿石品位偏低，使得生产成本较高，因此暂时还无法产生预期效益。

    4、年产1000 吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目

    截止2003 年12 月31 日，该项目已经投入2433.8 万元，未符合招股说明书所述投资进度的原因是募集资金到位时间较晚。该项目2003 年底前厂房顺利竣工，截止2004 年3 月31 日，公司又投入1,590.30 万元，累计投入4,024.10 万元，占计划总投资额的96.42%。预计建成后产能将比设计能力提高一倍。该项目2003 年度实现销售收入3,204 万元，实现净利润65 万元。

    5、增强技术中心研发能力技术改造项目

    截止2003 年12 月31 日，该项目已经投入17.70 万元，截止2004 年3 月31 日，该项目又投入22.45 万元，累计投入40.15 万元，占计划总投资额的1.60%。该项目在2003 年完成了调研、方案制订、工艺平面设计、环评等一系列前期准备工作，2003 年12 月中旬进行了招标，2004 年2 月份进入施工阶段，预计在2004 年中期完工，目前尚未产生效益。未符合招股说明书所述投资进度的原因是募集资金到位时间较晚。

    （四）募集资金投资项目的变更

    白钨矿生产仲钨酸铵技改项目原先计划根据中国黑钨矿逐年下降的现状，拟将生产线改造为能全部处理白钨矿的生产线。公司工程技术人员经过研究新的技术方案，对原有技术改造方案进行了改进，使得改造的生产线既能使用黑钨矿又能使用白钨矿，在矿源适应性方面大大地得以增强，也符合国内黑钨矿暂时还未完全被白钨矿取代的实际情况。该项目在投资了1995.93 万元即完成了原定改造要求，而且节约了资金4004.07 万元。

    公司2003 年8 月27 日召开的第三届董事会第四次会议及2003 年9 月29 日召开的2003 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整募集资金使用的议案》，同意将白钨矿生产仲钨酸铵技改项目节省的4004.07 万元用于收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权。

    本次募集资金投资项目的变更金额为4004.07 万元，占募集资金净额的12%。公司已经将相关公告刊登在2003 年8 月28 日和2003 年9 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    募集资金变更收购厦门虹鹭钨钼工业有限公司股权，以出资款支付完毕日2003 年10 月15 日为购买日，变更募集资金项目所产生的2003 年度收益为222.95万元。

    二、发行人资金管理情况

    厦门钨业的募集资金集中存放于中国农业银行厦门市海沧支行、中信银行厦门支行等银行中。该公司建立了严格的财务管理监控体系，制订了《经营决策和经营管理规则》等一系列制度，对公司资金的资金保管和使用规定了明确的批准程序，使资金得到了安全、有效的控制。经核查，截止本回访日，未发现厦门钨业的资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。

    三、发行人盈利预测实现情况

    在2002 年度首次公开发行股票时，厦门钨业未作盈利预测，但承诺“发行当年公司预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。厦门钨业2002 年全面摊薄净资产收益率8.51%，2003 年全面摊薄净资产收益率8.91%，均超过银行同期存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002 年、2003 年公司分别实现主营业务收入57840 万元、77674 万元，实现净利润5006 万元、5439 万元。由于募集资金在2002 年底方到位，较原先预计晚，因此募集资金投资各项目投资计划较原计划有所延迟。公司发行上市以来，一直围绕着将公司建设成最具竞争实力的世界一流钨业公司的发展目标，通过以钨为本，严格科学管理，不断技术进步，坚持“稳中求进”的方针，采取“适利经营、抢占市场”的营销原则，克服了原料涨价、电力紧张等经营困难。公司一方面在决策管理、财务管理、生产经营管理、人事管理等诸多方面都建立了一系列加强和提升企业经营运作管理的内控制度，使公司治理结构更趋合理、运作更加规范；另一方面通过提高产量、节支降耗来降低成本，通过加快新产品开发、技术改造和市场开拓来开创新的竞争优势。各种产品产量均有不同幅度增长，贮氢合金粉、硬质合金棒材、粗钼丝等一批新产品成功推向市场。在2003 年10 月份完成收购三虹公司持有的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权后，厦门钨业整体产业链更加完整，实现了上市时制订的实现“大厦钨”的战略目标，并彻底解决了公司同三虹公司之间的关联交易问题。

    公司发行上市后，主营业务明确，产品品种不断扩大，销售收入和利润总额都保持了稳定增长，抗风险能力不断加强，公司整体经营目标不断得到实现。

    五、发行人新股上市以后的二级市场走势

    厦门钨业股票的发行价格为11.60 元/股，2002 年11 月7 日，厦门钨业在上海证券交易所挂牌交易，当天开盘价为20.88 元，收盘价为20.33 元，与发行价相比较，上市首日涨幅为75.26%。该股上市后由于受到上海证券市场大盘下跌的拖累，先是走出了单边下跌的行情，但是随着2003 年初市场的回暖，该股股价逐步回升，从上市首日至2004 年4 月9 日，厦门钨业股价的最高价为24.69元，最低价为13.50 元。其中4 月9 日创出上市以来最高价，说明厦门钨业的发行价格合理，上市后随着公司业绩的增长，公司价值不断得到投资者发觉和认同。

    六、本公司内部控制制度的执行情况

    本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销厦门钨业股份有限公司期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、厦门钨业控股股东福建冶金控股股份有限公司就避免同业竞争问题向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，根据公司提供的相关资料和经过本次回访调查，未发现控股股东存在违反上述承诺的行为。

    2、厦门钨业在招股说明书中承诺：为了保证首发募集资金的安全性、流动性，公司不将募集资金用于投资国债、委托理财、质押贷款、委托贷款等其他投资。经核查，未发现厦门钨业将募集资金用于投资国债、委托理财、质押贷款、委托贷款等其他投资的行为。

    八、其他需要说明的问题

    1、厦门钨业在2003 年度第二届董事会、监事会、高级管理人员任届期满，公司于2003 年4 月1 日上午召开年度股东大会，会议选举产生了公司第三届董事会和监事会成员。第三届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。第三届监事会由9 名监事组成，其中职工监事3 名。公司第三届第一次董事会续聘陈维铉为公司董事长，副董事长为朱光、浅井毅。根据董事长陈维铉的提名，公司第三届董事会任命刘同高为公司总裁、郭文清为公司董事会秘书；根据总裁刘同高的提名，任命吴冲浒、黄长庚、王吉宁、王强、沈元泽、万钧为公司副总裁。独立董事邱华炳先生2003 年度因病去世，公司于2003 年9 月29 日的2003 年第一次临时股东大会上选举吴世农先生为独立董事。

    2、厦门钨业2003 年度第一次临时股东大会于2003 年9 月29 日召开，会议通过了《关于收购三虹公司持有的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权的议案》，由于涉及关联交易，因此由出席会议的社会流通股股东共191.9959 万股进行表决，同意191.9959 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。会议同意收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司65%的股权、成都虹波实业股份有限公司55.52%的股权和赣州虹飞钨钼材料有限公司70.93%的股权。在2003 年10 月15 日，公司完成了全部收购手续，办理了公司变更。此次收购完善了公司在钨制品上的产业链，为公司拓展附加值高的钨制品奠定了良好基础。

    3、根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于厦门钨业股份有限公司资金占用和对外担保情况的说明》,会计师认为：

    （1)截至2003 年12 月31 日止，不存在控股股东占用公司资金的情况。

    （2)2003 年度资金占用借方累计发生金额为52,045.19 万元，其中其他应收款16,954.00 万元（均为公司控股子公司占用），应收账款35,091.19 万元（其中控股子公司27,168.45 万元，其他关联方占用7,922.74 万元）。

    （3)2003 年度资金占用贷方累计发生金额为49,305.57 万元，其中其他应收款16,954.00 万元（均为控股子公司偿还），应收账款32,349.57 万元（其中控股子公司偿还24,214.46 万元，其他关联方偿还8,035.11 万元）

    （4)截至2003 年12 月31 日止，厦门钨业对外担保金额共计11,048.07 万元，均为母公司对控股子公司担保。

    （5）截至2003 年12 月31 日止，厦门钨业对外担保金额（按持股比例折算）占年末合并报表总资产比例为6.31%，占年末合并报表净资产比例为18.11%。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对厦门钨业股份有限公司第二次回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了厦门钨业股份有限公司在首次公开发行至本次回访期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。

    特此报告！

    法定代表人

    或授权代表：

    广发证券股份有限公司

    二零零四年四月二十八日