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　哈尔滨天鹅实业股份有限公司提示性公告

　　本公司于2004年4月28日获悉,公司股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司与哈药集团股份有限公司于2004年4月28日签订《股权转让协议》,根据有关规定,现将有关情况作如下提示公告：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司拟将其持有的本公司国有股4194.1935万股(占公司总股本的16.27%),继续转让给哈药集团股份有限公司,转让价格为每股2.496元,转让总价款为10,468.7万元。本次股份转让事宜尚需报国家国有资产管理委员会批准,同时按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,哈药集团股份有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　特此公告

　　哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　二00四年四月二十八日

　　哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：600829

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：哈药集团股份有限公司

　　注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

　　通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　联系电话：0451-84604688

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年4月28日

　　特别提示

　　1、哈药集团依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“准则15号”)及相关法律、法规编写本报告。

　　2、哈药集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的天鹅股份的股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天鹅股份的股份。

　　4、根据本次《股权转让协议》,本次持股变动需在取得下述条件后方可进行：(1)本次股权转让获得哈药集团股东大会批准；(2)本次股权转让取得国资委的批准；(3)本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。如三项约定之条件有任何一项未取得或成就,则该协议自该事实发生之日起自动终止。

　　5、本次持股变动后,哈药集团实际控制天鹅股份的股份比例将从29.8%增加到46.07%,根据《上市公司收购管理办法》,哈药集团应当履行要约收购义务,哈药集团拟向中国证监会申请豁免,如果中国证监会批准豁免要约收购的申请,本次持股变动可以采取协议收购的方式进行。

　　6、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除哈药集团和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

　　哈药集团、信息披露义务人：指哈药集团股份有限公司

　　建材集团：指哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　天鹅股份：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　报告、本报告：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　本次持股变动：指哈药集团受让建材集团持有的天鹅股份41,941,935股国家股

　　元：指人民币元

　　二、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　哈药集团的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,于1991年底在哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上改组分立而成。1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市。公司于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严迪等产销量居全国同行业前列,公司已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。截止2003年12月31日,哈药集团的总资产是657,818.36万元,净资产是303,851.47万元,2003年实现净利润33,136.58万元。

　　信息披露义务人名称：哈药集团股份有限公司

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

　　注册资金： 63692.5883万元

　　注册号码：2301091345031(1-1)

　　企业代码：12817503-7

　　企业类型：股份有限公司(国内合资、上市)

　　经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制作(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

　　经营期限：永续

　　国税登记证号码：230109128175037

　　地税登记证号码：230109128175037

　　控股股东：哈药集团有限公司(收购人控股股东)

　　通讯方式：电话、传真：0451-84604688

　　(二)信息披露业务人的实际控制人的有关情况

　　哈药集团的控股股东是哈药集团有限公司,为国有独资公司,目前代表国家持有收购人34.76%的股份。该公司成立于1989年5月13日,法定代表人：刘存周,注册资本436,810,000元,主营业务为：医药制造、医疗器械制造、医药商业等。

　　信息披露义务人的产权和控制关系图如下

　　(三)信息披露义务人高管人员的情况

　　(四)根据2003年8月6日哈药集团与建材集团签订的《股权转让协议书》,建材集团将其持有的天鹅股份76,800,000股(占公司总股本的29.8%)转让给了哈药集团,上述股权转让事宜已于2003年11月18日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］378号文批复,目前,正在办理该项股权过户手续。除上述以外,哈药集团不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)本次变动前哈药集团持有天鹅股份之股份的情况

　　本次变动前,哈药集团实际控制天鹅股份76,800,000股,实际控制的股权比例为29.8%。

　　2003年8月6日,建材集团与哈药集团签订了《股权转让协议书》,将其持有的76,800,000股国家股(占公司总股本的29.8%)转让给哈药集团；上述股权转让事宜已于2003年11月18日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］378号文批复。目前,正在办理该项股权过户手续。

　　(二)本次变动情况

　　变动性质：增加

　　变动股数：41,941,935股

　　变动比例：16.27%

　　性质变动情况：建材集团将所持有的天鹅股份41,941,935股的国家股转让给哈药集团,转让后变更为法人股。

　　(三)本次变动后哈药集团持有天鹅股份之股份的情况

　　本次变动后,哈药集团将持有并控制天鹅股份118,741,935股,持股比例为46.07%,股份性质为法人股。

　　其中,哈药集团于2003年8月6日受让的天鹅股份76,800,000股国家股(占公司总股本的29.8%)正在办理股权过户手续。

　　(四)本次变动后天鹅股份的股权结构

　　如哈药集团与建材集团2003年8月6日签订的《股权转让协议书》以及本次2004年4月28日签订的《股权转让协议》所受让的股份全部完成过户手续,哈尔滨巨邦投资有限责任公司(以下简称“巨邦投资”)与建材集团2001年7月31日签订的《国有股权转让协议》所受让的股份全部完成审批及过户手续,天鹅股份的股权结构如下：

　　(五)股份转让协议的基本情况

　　1、建材集团本次向哈药集团转让其持有的天鹅股份的股份数量是41,941,935股,转让股份占天鹅股份总股本的16.27%。

　　2、本次转让股份的性质是国家股,转让完成后相应的股份将变更为法人股。

　　3、本次股权转让的每股转让价格是2.496元,转让总价款是10,468.7万元。

　　4、股权转让价款以人民币现金方式支付,具体为：转让价款以人民币现金方式支付,哈药集团将在本协议生效后十日内一次性支付全部转让价款。

　　5、《股权转让协议》签约时间：2004年4月28日。

　　6、本次股权转让协议的生效条件

　　(1)本次股权转让获得哈药集团股东大会批准；

　　(2)本次股权转让取得国资委的批准；

　　(3)本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。

　　根据双方签订的《股权转让协议》,如果上述第(1)、(2)、(3)项约定之条件有任何一项未取得或成就,则该协议自该事实发生之日起自动终止。

　　除上述条件以外,本次持股变动未附加其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对股份出让人持有、控制的天鹅股份其余股份存在任何其他安排。

　　7、《股权转让协议》生效时间

　　本协议自双方签字并加盖公章之日成立,并以上述第6条之(1)、(2)、(3)条件全部成就之日中最晚日期为生效日期。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　哈药集团在提交本报告之日前六个月内无买卖天鹅股份挂牌交易股份行为。

　　五、备查文件

　　1、哈药集团的营业执照

　　2、哈药集团2004年4月28日董事会决议

　　3、哈药集团与建材集团签署的《股份转让协议》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：黑龙江省哈尔滨市友谊路431号哈药集团股份有限公司证券部

　　本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

　　六、本公司法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈药集团股份有限公司

　　法定代表人：刘存周

　　签署日期：2004年4月28日

　　哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：600829

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区建国街79号

　　通讯地址：哈尔滨市道里区共乐街182号

　　联系电话：0451-84624854

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年4月28日

　　特别提示

　　1、建材集团依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“准则15号”)及相关法律、法规编写本报告。

　　2、建材集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的天鹅股份的股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天鹅股份的股份。

　　4、根据本次《股权转让协议》,本次持股变动需在取得下述条件后方可进行：(1)本次股权转让获得哈药集团股东大会批准；(2)本次股权转让取得国资委的批准；(3)本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。如三项约定之条件有任何一项未取得或成就,则该协议自该事实发生之日起自动终止。

　　5、本次持股变动后,哈药集团实际控制天鹅股份的股份比例将从29.8%增加到46.07%,根据《上市公司收购管理办法》,哈药集团应当履行要约收购义务,哈药集团拟向中国证监会申请豁免,如果中国证监会批准豁免要约收购的申请,本次持股变动可以采取协议收购的方式进行。

　　6、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除建材集团和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

　　建材集团、信息披露义务人：指哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　哈药集团：指哈药集团股份有限公司

　　天鹅股份：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　报告、本报告：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　本次持股变动：指哈药集团受让建材集团持有的天鹅股份41,941,935股国家股

　　元：指人民币元

　　二、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　建材集团是经哈尔滨人民政府批准,在原哈尔滨市建筑材料工业局基础上组建的,于1994年4月成立,注册资本33,222万元,1993年和1997年哈尔滨市国有资产管理委员会两次授权建材集团经营国有资产,现有国有、国有控股及事业单位7户。截止2003年末在职职工6174人,资产总额137,103万元,负债合计70,321万元,资产负债率51.2%,2003年实现销售收入53,426万元,利润总额2000万元。公司主营建筑材料、非金属矿、无机非金属新材料、建材机械等产品的科研、设计、生产(采掘)、深加工、运输和经销；新型节能建筑开发、设计、施工、销售；进出口贸易,国外工程承包。兼营与建材工业发展相关的钢材木材、机电五金、燃料化工等各类生产资料和生活资料,开发第三产业,发展多种经营。公司实行科工贸一体化,可生产水泥、新型建筑材料、水泥制品、石棉制品、建材机械等多种产品,还可提供科研设计、配套供应、代购代销、补偿贸易、技术转让等服务。

　　信息披露义务人名称：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区建国街79号

　　注册资金：33,222万元

　　注册号码：2301001002978(1-1)

　　企业代码：73134600-5

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：组织水泥等建筑材料及金属材料和制品,无机非金属新材料,新型建材,建材机械,建材包装材料的科研,设计、供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料,代销产品,维修生产设备和加工设备配件。

　　经营期限：长期

　　控股股东：哈尔滨市国有资产管理委员会

　　通讯方式：电话、传真：0451-84624854

　　(二)信息披露义务人的实际控制人的有关情况

　　建材集团的实际控制人为哈尔滨市国有资产管理委员会。

　　信息披露义务人的产权和控制关系图如下

　　注：上图中建材集团持有哈天鹅74.82%的股权,其中28.75%的股权已经根据2001年7月31日签订的《国有股权转让协议》转让给哈尔滨巨邦投资有限责任公司(以下简称“巨邦投资”),尚未履行审批及过户手续；29.8%的股权已经根据2003年8月6日签订的《股权转让协议书》转让给哈药集团,上述股权转让正在办理股权过户手续。目前,建材集团实际控制的股权比例为16.27%。

　　(三)信息披露义务人高管人员的情况

　　(四)信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)本次变动前建材集团持有天鹅股份之股份的情况

　　本次变动前,建材集团持有天鹅股份的股份数量为192,841,935股,持股比例为74.82%,股权性质为国家股。

　　本次变动前,建材集团实际控制天鹅股份的股份数量为41,941,935股,实际控制的股权比例为16.27%。

　　2003年8月6日,建材集团与哈药集团签订了《股权转让协议书》,将其持有的76,800,000股国家股(占天鹅股份总股本的29.8%)转让给哈药集团；上述股权转让事宜已于2003年11月18日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］378号文批复。目前,正在办理该项股权过户手续。

　　2001年7月31日,建材集团与巨邦投资签订了《国有股权转让协议》,拟将所持74,100,000股国家股(占总股本的28.75%)转让给巨邦投资；建材集团与巨邦投资于2003年8月4日签订了《国有股股权托管协议》,约定建材集团将其上述拟转让的天鹅股份74,100,000股国家股所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托给巨邦投资行使,托管期间自协议生效日至上述股权经审批机关批准全部过户至巨邦投资之日。上述转让事宜尚待相关审批机关批准后办理过户手续。

　　(二)本次变动情况

　　变动性质：减少

　　变动股数：41,941,935股

　　变动比例：16.27%

　　性质变动情况：建材集团将所持有的天鹅股份41,941,935股的国家股转让给哈药集团,转让后变更为法人股。

　　(三)本次变动后建材集团持有天鹅股份之股份的情况

　　股份名称：天鹅股份

　　本次变动后,建材集团持有天鹅股份的股份数量为74,100,000股,占天鹅股份已发行股份的28.75%,股份性质为国家股(该股权已根据2001年7月31日签订的《国有股权转让协议》转让给巨邦投资,尚待相关审批机关批准后办理过户手续)。

　　本次变动后,建材集团不再控制天鹅股份的任何股份。

　　(四)本次变动后天鹅股份的股权结构

　　如哈药集团与建材集团2003年8月6日签订的《股权转让协议书》以及本次2004年4月28日签订的《股权转让协议》所受让的股份全部完成过户手续,巨邦投资与建材集团2001年7月31日签订的《国有股权转让协议》所受让的股份全部完成审批及过户手续,天鹅股份的股权结构如下：

　　(五)股份转让协议的基本情况

　　1、建材集团本次向哈药集团转让其持有的天鹅股份的股份数量是41,941,935股,转让股份占天鹅股份总股本的16.27%。

　　2、本次转让股份的性质是国家股,转让完成后相应的股份将变更为法人股。

　　3、本次股权转让的每股转让价格是2.496元,转让总价款是10,468.7万元。

　　4、股权转让价款以人民币现金方式支付,具体为：转让价款以人民币现金方式支付,哈药集团将在本协议生效后十日内一次性支付全部转让价款。

　　5、《股权转让协议》签约时间：2004年4月28日

　　6、本次股权转让协议的生效条件

　　(1)本次股权转让获得哈药集团股东大会批准；

　　(2)本次股权转让取得国资委的批准；

　　(3)本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。

　　根据双方签订的《股权转让协议》,如果上述第(1)、(2)、(3)项约定之条件有任何一项未取得或成就,则该协议自该事实发生之日起自动终止。

　　除上述条件以外,本次持股变动未附加其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对股份出让人持有、控制的天鹅股份其余股份存在任何其他安排。

　　7、《股权转让协议》生效时间

　　本协议自双方签字并加盖公章之日成立,并以上述第6条之(1)、(2)、(3)条件全部成就之日中最晚日期为生效日期。

　　(六)建材集团作为出让人需披露的基本情况

　　1、鉴于建材集团与巨邦投资于2001年7月31日签订的《国有股权转让协议》,拟将所持74,100,000股国家股(占总股本的28.75%)转让给巨邦投资,以及建材集团与哈药集团于2003年8月6日签订的《股权转让协议书》,将其持有的76,800,000股国家股(占公司总股本的29.8%)转让给哈药集团。本次持股变动前,建材集团实际控制天鹅股份41,941,935股(占公司总股本的16.27%),不具有对天鹅股份的控制权。

　　2、本次股权转让之后,建材集团将不再拥有任何对天鹅股份的表决权；在转让控制权前,建材集团对哈药集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,相关调查情况如下：

　　(1)哈药集团的主体资格和资信情况

　　哈药集团的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,于1991年底在哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上改组分立而成。1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市,并于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,哈药集团主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严迪等产销量居全国同行业前列,已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。截止2003年12月31日,哈药集团的总资产是657,818.36万元,净资产是303,851.47万元,2003年实现净利润33,136.58万元。

　　(2)哈药集团的受让意图

　　哈药集团收购天鹅股份的目的为：收购完成后,哈药集团将成为天鹅股份控股股东。

　　3、债权债务及担保问题

　　截止到2003年12月31日,建材集团占用天鹅股份资金和负有清偿义务的债务共计6,110.12万元,建材集团承诺用现金和部分资产予以清偿,偿还期限为2004年4月28日至2004年8月5日。

　　除上述所列债务之外,建材集团不存在未清偿其对天鹅股份的负债的情况,不存在天鹅股份为其负债提供担保的情况,不存在损害天鹅股份利益的其他情形。

　　(七)建材集团持有天鹅股份股票的权利限制情况

　　建材集团持有、控制的天鹅股份的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　建材集团在提交本报告之日前六个月内无买卖天鹅股份挂牌交易股份行为。

　　五、备查文件

　　1、建材集团的营业执照

　　2、哈药集团与建材集团签署的《股份转让协议》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：哈尔滨市道里区共乐街182号

　　本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

　　六、本公司法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　法定代表人：丁鸿利

　　签署日期：2004年4月28日