中天财经

　　华夏证券股份有限公司关于山东基建股份有限公司2002年度

首次公开发行A股的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　山东基建股份有限公司(以下简称“山东基建”或“该公司”)经中国证监会证监发行字［2002］6号文核准,于2002年2月28日采用网上累计投标询价发行方式,首次公开发行了50,500万股、每股面值1.00元的人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币2.60元(以下简称“首次公开发行”)。华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”或“本公司”)是此次公开发行的主承销商。

　　山东基建已于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了2003年年度报告,根据中国证监会证监发［2001］48号《关于发布＜证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见＞的通知》要求,华夏证券业务人员对山东基建进行了第二次回访,现将有关情况报告如下：

　　一、山东基建募集资金使用情况

　　山东基建首次公开发行股票募集资金总额为131,300万元,扣除承销费用2954.25万元,其余募集资金128,345.75万元已于2002年3月7日全部入账,并已经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2002) 第1004号《验资报告》验证。上述募集资金扣除与首次公开发行有关的费用,并加上首次公开发行的冻结资金利息后,实际募集资金额为128,973万元。

　　(一)募集资金使用情况

　　截至回访之日,根据招股说明书披露的募集资金使用计划,该公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　1、收购济南黄河二桥30年收费权,该项目计划投资68,000万元。截至回访之日,山东基建根据2001年6月8日与山东高速公司签订的《济南黄河二桥收费权转让协议》,于2002年4月17日以现金方式向山东高速公司一次性支付68,000万元转让价款(相关公告刊登于2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》)。由于该项目实际交割时间为2002年4月17日,根据协议规定,该项目通行费收入自即日起归山东基建所有。截至2002年12月31日,济南黄河二桥的收购工作已实施完毕,相关资产产权变更手续已完成。2002年度、2003年度济南黄河二桥实现收入分别为11,815.8万元、13,691.67万元。

　　2、偿还世界银行贷款55,300万元。截至回访之日,山东基建根据2001年4月28日与山东省财政厅就世界银行济青高速公路贷款项目签署的《关于世界银行济青高速公路项目贷款还款协议》,于2002年4月1日、5月31日偿还世界银行贷款本息余额共计53,641万元,实际投入与原计划投入相比产生的1,659万元差额是由于发生汇兑损益导致。截至2002年12月31日,偿还世界银行贷款工作已实施完毕。通过提前偿还该笔贷款,使得该公司的财务费用于2002年度减少约2500万元。

　　3、收购309国道(济潍段)15年51%收费权,该项目计划投入29,600万元。截至回访之日,该项目未能按计划实施收购,主要原因是济南市政府根据城市整体规划的需要,于2002年下半年对309国道(济潍段)济南部分路段实施改造,局部路段封闭交通,使该公司无法按计划实施收购工作。

　　(二)对暂时闲置募集资金的使用安排

　　山东基建首次公开发行募集资金净额为128,973万元,截至回访之日,实际使用募集资金121,641万元,占募集资金净额的94.32%,尚有募集资金余额7,332万元(含偿还世界银行贷款发生的汇兑损益1,659万元),占募集资金净额的5.68%,该笔资金存放在银行。

　　二、山东基建的资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用、保护投资者利益,2002年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。山东基建对正常生产经营所需资金,根据公司董事会、股东大会审议通过的年度财务预算执行,一般由总经理、财务负责人签批。对募集资金的使用严格按照公司财务管理制度履行审批手续,并按照董事会承诺的计划进度实施；公司建立和实施项目投资的再评估制度；变更募集资金用途将严格按法定程序办理,并履行相应的信息披露义务；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督或检查。

　　山东基建建立了募集资金专户存储制度,对募集资金实行集中存放,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。目前,该公司的资金主要存放在中国工商银行山东省分行营业部营业厅和中国建设银行山东省分行珍珠泉支行。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,该公司就成立以来的对外担保事项进行了自查。公司自成立以来,截至2003年12月31日,不存在通知中所述的关于关联方违规占用资金和为控股股东和公司持股5%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2003年12月31日,山东基建的控股股东？山东高速公司占用山东基建的资金3万元,系按照相关政策规定收取的风险保证金所致。

　　截至回访日,山东基建不存在将资金用于委托理财的情况。

　　三、山东基建的盈利预测实现情况

　　在首次公开发行股票时,山东基建未做盈利预测。

　　在首次公开发行股票时,山东基建根据我国及山东省的国民经济发展状况,以及该公司路桥资产近年来的实际交通流量情况,通过对发行当年的通行费收入和成本费用的综合测算,承诺“股票发行当年的净资产收益率能够达到同期银行存款利率”。根据山东基建年度报告显示,2002年度实现净利润47,530.98万元,净资产收益率为8.04%,扣除非经常性损益的净资产收益率为7.97%；2003年度实现净利润46,663.84万元,净资产收益率7.32%,扣除非经常性损益的净资产收益率为7.36%,上述指标均超过同期银行存款利率。

　　据此,山东基建实现了《招股说明书》中“股票发行当年的净资产收益率能够达到同期银行存款利率”的承诺。

　　四、山东基建业务发展目标实现情况

　　山东基建的发展目标是,充分利用证券市场的资源配置功能,拓宽筹资渠道,以合理的市场价格,逐步投资建设或收购其他路桥项目,同时在继续巩固高速公路建设和经营等主业的同时,稳妥参与发展其他类型的基建项目,开展加油、维修、广告开发等相关业务,发展成为以高速公路的滚动开发、建设、经营为主的现代化企业集团。

　　该公司上市以来,始终围绕业务发展目标,以首次公开发行上市为契机,制定科学务实的经营方针,公司在以资本运作积极扩大经营规模的同时,通过深化管理和预算约束,强化成本控制,加强通行费的征管和道路桥梁的养护工作,圆满的实现了公司在招股说明书中所披露的业务发展目标。

　　2003年度,该公司实现主营业务收入15.46亿元,较2002年度增加10.35%,其中：通行费收入12.01亿元,占主营业务收入的77.7%,此项业务的成本为3.81亿元,毛利率为68.29%；石油制品销售收入3.46亿元,占主营业务收入的22.3%,此项业务的成本为3.12亿元,毛利率为9.74%。

　　2003年度,该公司实现利润总额6.69亿元,较2002年减少714万元,减少1.06%,主要是公司为保证所属路桥资产状况良好,为通行车辆提供舒适的通行条件,以吸引更多车辆上路,加大了对路桥的专项维护,增加了养护费用所至。净利润随利润总额微减,2003年实现净利润4.67亿元,较2002年减少867万元,减幅1.82%。

　　截至2003年12月31日,该公司总资产75.53亿元,较2002年年末增加2.70亿元,增幅3.7%；净资产63.77亿元,较2002年度末增加9662万元,增幅1.54%。

　　综上所述,山东基建较好的完成了招股说明书披露的业务发展目标。

　　五、山东基建股票上市以来的二级市场走势

　　山东基建首次公开发行的50,500万股人民币普通股股票于2002年3月18日在上海证券交易所上市。该股票发行价为每股2.6元,发行时该股票的有效申购股数为149001464000股,中签率为0.33892284%。上市首日收盘价为4.52元,与发行价相比,首日涨幅为73.85%。自山东基建股票上市流通以来,该公司股票的二级市场价格走势基本随沪市大盘而动,并逐渐成为引领大盘走势的指标股之一,入选了上证50指标股。2002年6月27日达到最高价5.92元,之后随大盘回落,于2003年1月6日达到最低价4.02元,但仍在发行价之上。目前,该公司股票价格基本在4.9元～5.7元之间波动,股价走势较为平稳。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将股票价格定位在2.6元是比较合理的,不但认购情况踊跃,市场适销性好,而且在上市之后投资者的盈利空间比较合理,股价波动不十分剧烈,较好地兼顾了投资者和发行人的利益。

　　六、华夏证券内部控制的执行情况

　　华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,山东基建本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

　　七、山东基建有关承诺的执行情况

　　在山东基建首次公开发行股票募集文件中,为了防止该公司的各关联方日后与山东基建之间出现新的同业竞争情况,在山东省交通厅与该公司签订的《特许权协议》以及在山东高速公司和华建与该公司签订的《重组协议》以及《重组修订协议》中作了一系列不竞争安排,各关联方均出具相应的不竞争承诺。截至回访之日,未曾有违反上述承诺的情况发生。

　　华夏证券在承销山东基建股票的过程中,未曾给该公司提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其它需要说明的问题

　　无。

　　九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

　　华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观公正地说明了山东基建本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　华夏证券股份有限公司

　　2004年4月12日