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　　湖北洪城通用机械股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北洪城通用机械股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午9：00在本公司会议厅召开,出席会议的股东及股东授权代表人数5人,代表股份数量6229.57万股,占公司有表决权股份总数的58.6%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长王洪运先生主持,采取记名投票表决方式,审议并通过了以下决议：

　　二、提案审议情况

　　1、审议并通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　2、审议并通过了公司2003年度监事会工作报告。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　3、审议并通过了公司2003年度财务决算报告。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　4、审议通过了公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润7,402,611.24元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金732,677.63元和5%的法定公益金366,338.82元后,加上2002度未分配利润47,624,675.39元,本年度可供全体股东分配的利润为53,928,270.18元。截止2003年12月31日,公司资本公积金297,847,683.37元。公司股东大会同意本次利润不分配；资本公积金本次不转增股本。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　5、审议并通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2003年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案。

　　(1)2003年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。

　　(2)继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,聘期一年。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　6、审议并通过了公司2003年度报告及其摘要。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　7、审议并通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案。

　　1、将《公司章程》原“第十九条公司经批准发行的普通股总数为10630.8万股,目前仍持有公司股份的发起人持股情况：发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272万股,占发行普通股总数的30.78%；发起人湖北大田化工股份有限公司持有45万股,占发行普通股总数的0.42%；发起人湖北沙市精密钢管总厂持有15万股,占发行普通股总数的0.14%；发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8万股,占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400万股,占发行普通股总数的41.39%。”

　　修改为：

　　“第十九条公司经批准发行的普通股总数为10630.8万股,目前仍持有公司股份的发起人持股情况：发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272万股,占发行普通股总数的30.78%；发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有1.8万股,占发行普通股总数的0.02%。向社会公众发行普通股4400万股,占发行普通股总数的41.39%。”

　　2、将《公司章程》原“第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产20%以内的资金、资产运作及重大合同审批权,但应严格遵守国家法律、法规的规定。”

　　修改为：

　　“第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　公司董事会可以行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权,但应严格遵守国家法律、法规的规定。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产25%的,须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　8、审议通过了关于募集资金余额使用的议案

　　公司2001年度首次公开发行股票4400万股,其中：新股发行4000万股,国有股存量发行400万股,发行价格：7.80元/股,募集资金已于2001年8月8日到达公司指定帐户,中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字(2001)第005 号)的《验资报告》对募集资金进行了验证,本次募集资金扣除发行费用后,净额为292,790,000元。截止2003年末已累计使用资金总额187,437,966.74元,其中开发水工环保节能设备项目投入金额94,357,801.96元,大型电站阀门装置项目投入金额49,578,164.78元,原“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目已变更为“收购湖北沙市阀门总厂部分房地产”项目,实际投入金额43,502,000元。截止2003年末,募集资金项目已全部投资完毕,募集资金余额105,352,033.26元。

　　根据公司的发展情况,募集资金余额使用方案如下：

　　1、募集资金项目“开发水工环保节能设备项目”,计划募集资金投入为170,000,000元,该项目同时得到国债专项资金的支持。至2003年末,募集资金投入94,357,801.96元,国债专项资金投入60,000,000元,该项目共计投入154,357,801.96元,完成计划的91%。现该项目已投资完毕,同意用该项目的募集资金归还国债贷款60,000,000元。

　　2、剩余45,352,033.26元补充募集资金项目的流动资金。该资金闲置期间继续用于短期国债等短期投资。

　　同意股数6229.57万股,占出席会议有效表决股数的100%；

　　反对股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%；

　　弃权股数0万股,占出席会议有效表决股数的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次年度股东大会由湖北天元兄弟律师事务所杨庆功、顾俊律师见证,并出具了律师法律意见书,结论性意见如下：“贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。”

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　2004年4月29日