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               　　重庆源伟律师事务所

　　          关于重庆长丰通信股份有限公司

　　           2003年度股东大会法律意见书

致：重庆长丰通信股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）的有关规定，重庆源伟律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆长丰通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2004年4月28日在公司办公楼会议室召开的2003年年度股东大会（以下简称"本次年度股东大会"），并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆长丰通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆长丰通信股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告》。公司发布的公告载明了本次年度股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　公司本次年度股东大会于2004年4月28日在公司办公楼会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的内容一致。

　　本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

　　二、关于出席会议人员资格

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份261,176,880股，占公司股份总数的63.1%。

　　2、出席会议的其他人员

　　出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

　　经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

　　三、关于本次年度股东大会的表决程序

　　本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2003年度利润分配和公积金转增股本的预案》、《公司第二届董事会换届选举的预案》、《组建长丰通信集团和变更公司名称的议案》、《公司第二届监事会换届选举的预案》、《关于修改公司章程有关条款的议案》及《续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》。

　　经验证，公司本次年度股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。会议选举覃辉、胡进、郝晓力、王洪斌、张毅伟、潘红樱（女）、朱锐为公司第三届董事会的董事，其中，潘红樱、朱锐为独立董事；选举李家泉、阳世刚、阎军为股东代表出任的公司第三届监事会的监事；选举申斌、陈亚兰(女)为公司职工代表出任的公司第三届监事会的监事。

　　本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　四、在本次年度股东大会上，未发生股东提出新议案的情形。

　　综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

　　重庆源伟律师事务所

　　经办律师：程源伟

　　二00四年四月二十八日