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          重庆桐君阁股份有限公司二OO三年年度股东大会决议公告



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（一）会议召开和出席情况：

　　重庆桐君阁股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午9：30在公司会议室召开，参加会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份   71632717股，占公司有表决权股份总数的65.2%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长雷励先生主持。大会以记名投票逐项表决的形式审议了以下议案。

　　（二）提案审议情况：

　　一、公司《2003年度董事会工作报告》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、公司《2003年度监事会工作报告》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、公司《2003年度财务决算报告》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、公司《关于2003年度利润分配的议案》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、公司《关于放弃2003年配股工作的议案》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、《关于调整部分监事的议案》；

　　邱慧敏女士、曾祥田、王开慈、徐大富先生因工作变动或退休等原因不再担任公司监事。表决情况如下：

　　邱慧敏：赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股；

　　曾祥田：赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股；

　　王开慈：赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股；

　　徐大富：赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　七、《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；

　　公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构，并确定2003年度财务报告审计报酬为50万元人民币。

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　八、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　九、关于修改《公司章程》相关条款的议案；

　　赞成71632717股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）律师出具的法律意见：

　　公司董事会聘请海南圣合律师事务所刘榕律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为本公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　二OO四年四月二十八日

                     　　四川展华律师事务所

　　                关于重庆桐君阁股份有限公司

　　             二00三年年度股东大会的法律意见书

致：重庆桐君阁股份有限公司

　　四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司二00三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等有关法律法规以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开二00三年年度股东大会的通知、公司第四届董事会第二十三次会议决议公告、公司第四届监事会第十三次会议决议公告、公司二00三年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所做出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　　本所律师依照《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，公司于2004年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2003年股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容，并在同日刊登的《重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》和《重庆桐君阁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》中对本次股东大会的相关议案进行了披露。

　　经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所公告的时间、地点一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　本所律师根据对出席本次股东大会股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共12名，代表股份71632717股，占公司股份总数的65.2%。

　　除本所律师、公司股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书也出席了本次股东大会。

　　经本所律师核查，上述参会人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

　　本次股东大会没有股东提出新提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票、逐项表决方式通过了《通知》所列明的全部九项议案。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　经现场见证，本所律师认为，公司二00三年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　四川展华律师事务所             律师：

　　二00四年四月二十八日