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            　  　安徽丰原生物化学股份有限公司

                     2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽丰原生物化学股份有限公司（下称"公司"）2003年度股东大会于2004年4月27日（星期二）上午9:00在公司综合办公楼六楼会议厅召开，公司股东、股东代表共5人出席会议，代表公司股份162,407,229股，占公司出席股东大会登记日登记在册的总股份的49.78%。公司部分董事、监事及高管人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了公司2003年度财务报告；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了公司2003年度利润分配的预案；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　⑴原公司章程第四条修改为：第四条　公司于2002年7月12日以年末总股本176,978,800股为基数，以每10股派现金0.50元（含税）送红股2股转增6股的分配方案对2001年度利润进行分配，方案实施后，公司总股本变更为318,561,840股，其中，流通股变更为162,000,000股。

　　公司于2003年4月24日发行5亿元可转换公司债券，于2003年10月27日进入转股期，截止2003年12月31日收盘，共有15000元"丰原转债（125930）"转成公司股票，转股数为1845股，转股后公司总股本变更为318,563,685股，流通股变更为162,001,845股。"

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　⑵原公司章程第七条修改为：第七条　公司注册资本为人民币318,563,700元。

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　⑶原公司章程第二十一条修改为：第二十一条　公司的现有股本结构为：普通股318,563,685股，其中国家股153,000,000股，法人股3,561,840股，流通股162,001,845股。"

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　⑷原公司章程第十四条修改为：第十四条　生物工程的科研开发；柠檬酸、柠檬酸钠、有机酸及其他生物化工产品（不含危险品）、原料饲料、蛋白饲料生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售；发电、供汽（生产）及其副产品销售；化工设备制造、安装；玉米收购；本企业自产产品及技术出口，生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进出口的商品等特殊商品除外）。"

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　⑸原公司章程第一百三十二条修改为：第一百三十二条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）在董事会闭会期间，可单次签署额度不超过公司最近经审计净资产10%的银行借款业务；

　　（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）行使法定代表人的职权；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（八）董事会授予以的其他职权。"

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　⑹在原《公司章程》第一百三十条后依次增加第一百三十一条、第一百三十二条及第一百三十三条，原《公司章程》第一百三十一条至第二百三十四条依次顺延。

　　第一百三十一条　为了严格控制对外担保产生的风险，公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及公司持有表决权股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百三十二条　公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

　　（一）经营状况良好、具有一定发展前景的盈利企业；

　　（二）被担保人具有良好的企业信誉。

　　第一百三十三条　公司对外担保审批程序：

　　（一）被担保人向公司提出书面申请；

　　（二）有关部门对被担保人的资信进行调查；

　　（三）董事会审查有关部门呈送的担保意见、调查报告；

　　（四）公司对外提供担保，须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准。

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过了关于续聘安徽华普会计师事务所为本公司审计机构的议案；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　7、审议通过了关于与丰原欧洲公司签署〈出口商品购销协议〉的议案；

　　同意票9,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　由于此议案属于重大关联交易事项，其中关联方股东安徽丰原集团有限公司对此议案进行了回避表决。

　　8、审议通过了关于变更可转换公司债券部分募集资金用途的议案；

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　9、审议通过了公司2003年度报告及其摘要。

　　同意票162,407,229股，占出席有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次会议由北京市致新律师事务所胡育宏、杨宝胜律师到会见证并出具了法律意见书，认为安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度董事会工作报告》

　　2、《安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度监事会工作报告》

　　3、《安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度财务报告》

　　4、《安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度利润分配的预案》

　　5、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　6、《关于续聘安徽华普会计师事务所为本公司审计机构的议案》

　　7、《关于与丰原欧洲公司签署〈出口商品购销协议〉的议案》

　　8、《关于变更可转换公司债券部分募集资金用途的议案》

　　9、《公司2003年度报告及其摘要》

　　10、《北京市致新律师事务所关于安徽丰原生物化学股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》

　　11、《安徽丰原生物化学股份有限公司章程》。

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　2004年4月27日